Diferencia entre disolución y liquidación de una sociedad

Diferencia entre disolución y liquidación de una sociedad

 

 La disolución es el acto jurídico previo al proceso de liquidación, la cual da lugar a la extinción de la sociedad y su capacidad jurídica. Esta primera, no da fin a la sociedad, ni paraliza la totalidad de las actividades sociales.
 
1. Disolución no es lo mismo que cierre de la empresa 
La disolución de una sociedad es la terminación del contrato de sociedad por alguna de las causales previstas por la ley; al disolverse, esta pierde su capacidad para desarrollar su objeto social, lo cual da inicio a un proceso de liquidación; sin embargo, seguirá obligada a cumplir con las obligaciones contraídas en el momento de su disolución.
 
El cierre de la empresa es la clausura de actividades y cese de labores; esta situación implica la facultad de realizar despidos colectivos, siempre y cuando medie autorización del Ministerio de Trabajo.
 
2. Disolución por falta de renovación de matrícula mercantil 
La Ley 1429 del 2010 en su artículo 50, parágrafo 1, derogado por la Ley 1727 del 2014, artículo 31, indica que toda persona natural, sociedad comercial o civil que pasados 5 años no haya renovado su registro o matrícula mercantil, está expuesta a disolución, y posterior liquidación patrimonial. Vea también. Disolución de Sociedad por falta de renovación de matrícula mercantil.
 
3. Disolución por parálisis de los órganos sociales 
La parálisis de los órganos sociales de una compañía, si bien no se encuentra enmarcada en la ley como una causal de disolución, la Superintendencia ha indicado la posibilidad de señalarla como una causal eventual de disolución, cuando esta ocasione la imposibilidad de desarrollar el objeto social.
 
4. Disolución por falta de prórroga de términos 
Una vez vencido el término de duración de una sociedad, si el máximo Órgano social de conformidad con las normas legales y estatutarias, no ha realizado prórroga oportuna, se disolverá de pleno derecho la sociedad; por tanto, entrará en proceso de liquidación. Vea también. Disolución de sociedad por falta de prórroga de términos.
 
5. Sociedad Limitada: Disolución de una sociedad limitada por desaparición de uno de los socios con participación paritaria
 En la sociedad de responsabilidad limitada es indispensable contar con la pluralidad de los asociados para la adopción de decisiones del máximo órgano social, sin importar si son reuniones de primera o segunda convocatoria.
“toda decisión que se adopte en una junta, deberá contar con un número plural de socios”
 
El artículo 359 del Código de Comercio indica que toda decisión que se adopte en una junta, deberá contar con un número plural de socios, o los que representen la mayoría absoluta de cuotas del capital social. Ante esta situación, cualquiera de los socios podrá solicitar declarar judicialmente la disolución de la sociedad.
 
6. Conflictos sobre causales de disolución: ¿ante quién se dirime?
 El artículo 138 de la Ley 446 de 1998, indicó que la Supersociedades podrá dirimir las discrepancias sobre la ocurrencia de causales de disolución de sociedades vigiladas por el Estado.
 
7. Capacidad jurídica de las sociedades en liquidación
 Una vez iniciado el proceso liquidatario, la compañía no podrá continuar con el desarrollo de actividades de su objeto social; sin embargo, conservara la capacidad jurídica para los actos relacionados con la liquidación.
 
8. Sociedad limitada en liquidación puede ser reactivada
 El artículo 29 de la Ley 1429 del 2010, indica que la reactivación de sociedades y sucursales en liquidación se podrá dar posterior a la iniciación del proceso de liquidación, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales, y no se haya dado inicio a la distribución de remanentes.
 
9. Compra de inmuebles por una sociedad en proceso de liquidación 
El fin del proceso de liquidación es el pago de las obligaciones sociales de una compañía; para esto, el Código Civil en su artículo 22 indica que la sociedad que se encuentre en este proceso, solo podrá adelantar actos tendentes a la liquidación, por lo cual, deberá omitir cualquier operación o acto ajeno, de tal manera que la compra de bienes inmueble por parte de una sociedad en liquidación resulta poco viable.
 
10. ¿Junta directiva se mantiene durante el proceso de liquidación?
La Junta Directiva como Órgano colaborador, representa los intereses de los asociados y apoya al representante legal en la gestión de negocios sociales al coadyuvar para la administración de la sociedad, mientras su funciones continúen activas; en el momento en que entra en liquidación la sociedad, la Junta Directiva resultaría inoficiosa, pues no tendría mayores funciones qué cumplir; por tanto, podrá únicamente existir como Órgano de consulta.
 

Fuente: actualicese.com

Publicado 5 / 10 / 2015