RESUMEN: ¿Cómo autorizar la disminución de capital con reembolso de aportes? La Superintendencia de Sociedades abordó la autorización para la disminución de capital con reembolso de aportes en sociedades, detallando los requisitos y pasos necesarios para este procedimiento. Según la Circular Básica Jurídica, el proceso incluye la aprobación de la Asamblea de Accionistas y la certificación de estabilidad financiera hasta la inscripción en el Registro Mercantil.
El concepto, emitido en respuesta a una consulta, establece que no se requiere una segunda aprobación del máximo órgano social tras la autorización inicial de la Superintendencia. Además, se enfatiza que deben mantenerse las circunstancias financieras que motivaron la autorización, para garantizar la validez del procedimiento.
Ver a continuación oficio Supersociedades sobre: ¿Cómo autorizar la disminución de capital con reembolso de aportes?:
AUTORIZACIÓN PARA LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL CON EFECTIVO REEMBOLSO DE APORTES
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-231257 DE 3 DE SEPTIEMBRE DE 2024
Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia, mediante el cual presenta algunas inquietudes relacionadas con el procedimiento establecido en la Circular Básica Jurídica de esta entidad, No. 100-000008 de 2022, para la autorización de disminución de capital con efectivo reembolso de aportes.
Previamente a atender su petición, debe señalarse que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en la Ley 1755 de 2015, que sustituye el título II del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, más no en relación con una sociedad o situación en particular, razón por la cual sus respuestas a las consultas que le son elevadas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Con el alcance indicado, esta Oficina dará respuesta a sus inquietudes, las cuales han sido precedidas por las siguientes consideraciones:
“(…)
- El numeral 1.6.4. de la Circular Básica Jurídica señala que para la autorización particular de disminución de capital se debe enviar copia del acta de la Asamblea General de Accionistas que apruebe la reforma estatutaria de disminución de capital.
- El numeral 1.7.5. de la Circular Básica Jurídica señala que una vez la Superintendencia de Sociedades expida el acto administrativo que autorice la diminución capital se debe aportar copia del acto que formalice la reforma estatutaria.
- El numeral 1.7.7. de la Circular Básica Jurídica señala que se debe aportar certificación en la que conste que a la fecha del acto donde se formalizó la reforma estatutaria no cambiaron las circunstancias por las que la Superintendencia de Sociedades dio su autorización.
(…)”
Las inquietudes son:
“i. Solicito que se ACLARE si una vez la Superintendencia de Sociedades expida el acto que aprueba la disminución de capital, se deberá hacer una nueva acta en la que se formalice la reforma de disminución de capital o solo se deberá hacer el registro del acta del numeral 1.6.4. de la Circular Básica Jurídica y del acto administrativo de la Superintendencia de Sociedades.”
Al respecto, una vez adoptada la decisión por el máximo órgano social de disminuir el capital social con el efectivo reembolso de aportes a los asociados, solo se requerirá la autorización expedida por la Superintendencia de Sociedades para, luego de protocolizar tal reforma estatutaria, en los eventos que legalmente así se requiera, inscribir la escritura pública que da cuenta de la misma en el Registro Mercantil. En la sociedad por acciones simplificada puede obviarse la protocolización de la reforma.
Así y en el contexto especifico de la pregunta, no se requiere que con posterioridad a la expedición de la autorización por parte de esta entidad el máximo órgano social se integre para efectuar refrendación alguna de su decisión de disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes.
“ii. Solicito que se ACLARE a qué circunstancias hace referencia el numeral 1.7.7. de la Circular Básica Jurídica y que no deben haber cambiado a la fecha del acto donde se formalizó la reforma estatutaria.”
A través del requerimiento a que alude el Numeral 1.7.7. citado que consiste en la presentación de “Certificación del revisor fiscal o del contador, según sea el caso, donde conste que a la fecha del acto donde se formalizó la reforma estatutaria, no cambiaron las circunstancias en virtud de las cuales la Superintendencia de Sociedades impartió su autorización”, la Superintendencia de Sociedades, se asegura de que dentro del término que va entre la fecha de firmeza del acto administrativo de autorización y la formalización de la reforma, lo que incluye su protocolización, si es del caso, y su inscripción en el Registro Mercantil, no se presentaron cambios significativos que varíen notablemente las condiciones financieras que, originalmente, viabilizaron la operación y dieron lugar a su autorización.
De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia ubicables en el aplicativo TESAURO de la entidad.
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cómo autorizar la disminución de capital con reembolso de aportes?, en supersociedades.gov.co
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