RESUMEN: ¿Cómo debe manejarse la reserva para readquisición de acciones? La Superintendencia de Sociedades ha abordado consultas relacionadas con la correcta gestión de la reserva para la readquisición de acciones. Según la entidad, la reserva debe mantenerse mientras los instrumentos de patrimonio propios permanezcan en poder de la empresa, o hasta que se decida su destinación conforme al artículo 417 del Código de Comercio.
Además, la Superintendencia ha clarificado que la venta de las acciones readquiridas debe seguir los parámetros legales establecidos. El valor obtenido de la enajenación puede ser distribuido como una utilidad a los socios o ser utilizado para crear una nueva reserva. La contabilización variará según si la venta se realiza por encima o por debajo del costo de readquisición.
Ver a continuación Supersociedades sobre: ¿Cómo debe manejarse la reserva para readquisición de acciones?:
INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO PROPIOS READQUIRIDOS
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 115 – 069719 DE 02 DE ABRIL DE 2024
Me refiero a su escrito radicado con el número y la fecha de la referencia, asignado a la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad, quien a su vez dio traslado de su consulta al Grupo de Análisis y Regulación Contable en atención a su competencia, mediante la cual eleva la siguiente consulta:
“La empresa X realiza una readquisición de acciones creando una reserva ocasional con las utilidades líquidas de la sociedad, el objetivo de esta reserva es pagar el precio de dichas acciones a los accionistas que las vendió, por acta de asamblea de accionistas indica que esta reserva debe desaparecer apenas cumpla su fin (pagar las acciones readquiridas por la sociedad al accionista que las vendió).
- ¿Es correcto eliminar esa reserva ocasional cuando se paguen las acciones readquiridas al socio? ya que la decisión la toma la asamblea de accionistas?
- Cuando la sociedad X vuelva a vender las acciones readquiridas que tiene en su poder como es la contabilización de esta? ¿Para que suceda esto es obligatorio tener la reserva creada con las utilidades líquidas? y/o no es necesario ya que como lo comente en el punto 1 esa reserva se cancela por decisión de asamblea. y/o cual es el procedimiento adecuado que se debe seguir?”
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, éste Despacho procede a dar respuesta a las inquietudes planteadas:
Pregunta No. 1
La reserva para la readquisición de instrumentos de patrimonio debe mantenerse mientras los instrumentos de patrimonio propios permanezcan en poder del ente económico o se defina la destinación de las mismas de acuerdo a los parámetros definidos en el artículo 417 del Código de Comercio.
Pregunta No. 2
Posterior a la readquisición de los instrumentos de patrimonio propios, las compañías pueden definir la destinación de dichos instrumentos de patrimonio, conforme a las opciones definidas en el artículo 417 del Código de Comercio, entre ellas la señalada en el numeral 1ª que establece:
“1a) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;”
Lo anterior implica que la colocación de los instrumentos de patrimonio propios readquiridos debe realizarse a través de un reglamento de suscripción de acciones, sin que lo anterior implique una nueva emisión de acciones o modificaciones en el capital social, puesto que los instrumentos de patrimonio propios readquiridos ya habían sido objeto de emisión y colocación.
Ahora bien, los recursos que genere la enajenación de los instrumentos de patrimonio propios readquiridos, deben ser entregados a los socios a título de utilidad a prorrata de la participación que cada quien haya cancelado en el capital social, salvo la posibilidad de que se decida crear una reserva para la readquisición de los instrumentos de patrimonio propios.
La contabilización de dicho hecho económico dependerá del valor por el cual se realiza la recolocación de los instrumentos de patrimonio:
Si la enajenación de los Instrumentos de Patrimonio Propios readquiridos se realiza por encima del costo por el cual fueron readquiridas, la diferencia entre el precio de recolocación y su costo se reconocerá como prima de emisión.
Por el contrario, si la enajenación de los Instrumentos de Patrimonio Propios readquiridos se realiza por debajo del costo por el cual fueron readquiridas, la diferencia entre el precio de recolocación y su costo se reconocerá como un menor valor de la reserva.
Para mayor ilustración sobre la contabilización posterior de los instrumentos de patrimonio readquiridos, consulte el documento “Guía sobre el tratamiento de la prima de emisión y la readquisición de instrumentos de patrimonio propios”, accediendo al siguiente link de la página web de la Superintendencia de Sociedades: https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/533587/GUIA-PRIMA- EMISION-Y-READQUISICION-PATRIMONIO.pdf/d057772a-c4de-7533-c37c- d59bc18d0fcc?t=1669150394512
En dicho documento, podrá encontrar mediante ejercicios prácticos la contabilización inicial de la readquisición de instrumentos de patrimonio, así como el reconocimiento posterior dependiendo de la destinación de dichos instrumentos de patrimonio, conforme a las opciones definidas en el artículo 417 del Código de Comercio.
Cordialmente,
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cómo debe manejarse la reserva para readquisición de acciones?, en supersociedades.gov.co
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