RESUMEN: ¿Cómo deben valorarse los activos fijos al constituir una SAS? La Superintendencia de Sociedades se pronuncia sobre la valoración de aportes en especie, como los activos fijos, en el proceso de constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Según la entidad, estos activos deben ser registrados a su valor razonable, que a su vez determina el número de acciones a emitir. Este procedimiento garantiza que los aportes se reflejen de manera precisa en el patrimonio de la sociedad, asegurando una correspondencia adecuada entre los recursos aportados y las acciones emitidas.

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APORTES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

OFICIO 115 – 077651 DE 10 DE ABRIL DE 2024

Me refiero a su escrito radicado con el número y fecha de la referencia, mediante el cual

eleva la siguiente consulta:

• En la constitución de una nueva empresa en los aportes de uno de los socios se realiza por activos fijos (equipos de maquinaria), comprendiendo que la constitución es una SAS, es necesario que el valor de los activos fijos se convierta a valor de acciones; para poder emitir número de acciones o
• El manejo de activos fijos es independiente al valor de acciones que deben emitir los socios.

Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.

Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.

Con el alcance indicado, este Despacho procede a dar respuesta a la inquietud planteada:

Según el artículo 98 del Código de Comercio (C. Co) los aportes se definen como el conjunto de bienes corporales e incorporales que entregan los socios o accionistas para la constitución de una sociedad. Tales aportes pueden ser en dinero (Capital), en trabajo (de Industria) o en otros bienes apreciables en dinero (en especie).

Sobre los aportes en especie, es preciso aclarar que en relación con la exigencia de la aprobación del avalúo de aportes en especie, por parte de la Superintendencia de Sociedades, que tanto el artículo 132 como el artículo 398 del Código de Comercio, aplicables a la SAS por remisión del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, fueron tácitamente derogados de manera parcial por el Decreto 2155 de 1999 y por la Ley 222 de 1995, en el sentido de suprimir, como competencia de la Superintendencia, tanto el permiso de funcionamiento de las sociedades comerciales como el avalúo de aportes en especie, en términos generales.

En cuanto al valor del aporte en especie, prescribe el artículo 126 del C. Co que los aportes en especie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado.

Frente al reconocimiento contable las normas de información financiera disponen que la medición inicial de los instrumentos de patrimonio (acciones) distintos a los surgidos en una combinación de negocios, deberá hacerse sobre el valor razonable del efectivo, o en este caso en particular, sobre los recursos recibidos o por recibir (NIIF 9 Valor razonable, párrafo

5.7.5 y Sección 22 Pasivos y patrimonio de NIIF para las Pymes, párrafo 8, Decreto 2420 de 2015, Anexos 1 y 2).

De acuerdo a lo anterior, la entidad que se está constituyendo debe registrar el activo recibido a su valor razonable y contabilizar simultáneamente el aporte recibido por parte del accionista en el patrimonio. Así. el número de acciones a entregar será el que resulte de dividir el valor razonable del activo sobre el valor nominal de la acción.

En los términos anteriores damos respuesta a su consulta. Cordialmente,

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