RESUMEN: ¿Cómo realizar la convocatoria para las reuniones del máximo órgano social? Las Pautas Prácticas para las Reuniones del Máximo Órgano Social, elaboradas por la Supersociedades, son una guía completa para que las empresas colombianas puedan realizar sus reuniones de manera eficiente y cumpliendo con la normativa vigente.
¿A quién va dirigido este documento?
Esta guía está dirigida a:
- Juntas directivas
- Administradores
- Revisores fiscales
- Accionistas
- Miembros de SAS
- Cualquier persona interesada en el buen funcionamiento de las empresas
¿Por qué es importante este documento?
Las reuniones del máximo órgano social son esenciales para la toma de decisiones estratégicas en las empresas. Este documento ayuda a asegurar que estas reuniones se lleven a cabo de manera:
- Eficaz
- Transparente
- Cumpliendo con la ley
¿Quiénes pueden convocar a las reuniones del máximo órgano social?
En general:
- Reuniones ordinarias:
- Sociedades reguladas por el Código de Comercio: Representante legal.
- SAS: Según los estatutos (puede ser el representante legal o los accionistas).
- Reuniones extraordinarias:
- Sociedades reguladas por el Código de Comercio:
- Administradores (representante legal, liquidador, factor, miembros de junta directiva).
- Revisor fiscal.
- Supersociedades.
- SAS: Según los estatutos.
- Sociedades reguladas por el Código de Comercio:
¿Cómo se debe realizar la convocatoria?
En general:
- Prima la libertad contractual: Se puede establecer en los estatutos la forma de realizar la convocatoria.
- Si los estatutos no dicen nada:
- Sociedades reguladas por el Código de Comercio: Aviso en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.
- SAS: Comunicación escrita dirigida a cada accionista.
¿Con qué antelación se debe convocar?
Reuniones ordinarias o con estados financieros de fin de ejercicio:
- Sociedades reguladas por el Código de Comercio: 15 días hábiles.
- SAS: 5 días hábiles.
Reuniones extraordinarias:
- Sociedades reguladas por el Código de Comercio: 5 días comunes.
- SAS: 5 días hábiles.
La antelación se cuenta desde el día siguiente a la fecha de la convocatoria hasta la medianoche del día anterior a la reunión.
¿Qué debe contener la convocatoria?
- Nombre de la sociedad.
- Órgano que convoca.
- Fecha de la reunión.
- Hora de la reunión.
- Ciudad.
- Modalidad de la reunión (presencial, no presencial o mixta).
- En caso de presencial: dirección completa del lugar.
- En caso de no presencial o mixta: medio a utilizar, procedimiento de verificación de identidad y forma de uso de la palabra.
- Orden del día (en caso de extraordinarias en sociedades reguladas por el Código de Comercio y en todas las SAS).
- Si se someterá a consideración un acto o negocio jurídico con conflicto de intereses: indicarlo expresamente en el orden del día.
- Si se aprueban estados financieros: sugerir a los asociados que tienen a su disposición los documentos para el derecho de inspección.
¿Es posible renunciar a la convocatoria?
En SAS:
- Los accionistas pueden renunciar a su derecho a ser convocados mediante comunicación escrita al representante legal antes, durante o después de la sesión.
- Se entenderá que renunciaron a su derecho si asisten a la reunión sin manifestar inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la reunión se lleve a cabo.
¿Se puede desconvocar una reunión?
- No es recomendable, ya que genera derechos para los asociados.
- Sólo es posible si hay manifestación expresa de los asociados que representen el 100% del capital social.
- La desconvocatoria indebida puede llevar a medidas administrativas por parte de la Supersociedades.
¿Tiene la Supersociedades facultad para convocar al máximo órgano social?
Sí, en los siguientes casos:
- Sociedades no sometidas a supervisión de otra entidad: A solicitud de uno o más asociados que representen al menos el 10% del capital social, o de un administrador, si el máximo órgano social no se ha reunido en las oportunidades previstas.
- Sociedades vigiladas o controladas por la Supersociedades:
- Cuando el máximo órgano social no se haya reunido en las oportunidades señaladas por la ley o los estatutos.
- Cuando se hayan cometido irregularidades graves en la administración.
- A solicitud de un número plural de accionistas determinado por los estatutos (o no menos del 20% de las acciones).
La orden de convocar la debe cumplir el representante legal o el revisor fiscal de la sociedad.
Recuerda:
- Esta información se basa en el primer capítulo del documento Pautas Prácticas para las Reuniones del Máximo Órgano Social de la Supersociedades.
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- Puedes encontrar más información sobre: ¿Cómo realizar la convocatoria para las reuniones del máximo órgano social?, en supersociedades.gov.co
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