RESUMEN: ¿Cómo se regula la escisión de compañías en Colombia? La Supersociedades emitió un concepto el 10 de diciembre de 2024, aclarando aspectos clave sobre la escisión de compañías en Colombia. El pronunciamiento responde a inquietudes sobre la compensación en escisiones en partes iguales, la aprobación de la escisión cuando no hay consenso entre los socios y la posibilidad de dividir una sociedad en dos nuevas empresas. La entidad señala que estos procesos deben cumplir con los requisitos de la Ley 222 de 1995 y la Circular Básica Contable.
Este concepto tiene implicaciones prácticas para empresarios y socios, ya que establece las condiciones legales para llevar a cabo una escisión y los criterios de valoración patrimonial. Además, advierte que la aprobación de la escisión requiere el respaldo de los socios en los porcentajes establecidos en los estatutos, lo que puede influir en la viabilidad de la operación. La claridad en estos procesos es clave para evitar conflictos y asegurar el cumplimiento normativo.
Ver a continuación oficio Supersociedades sobre: ¿Cómo se regula la escisión de compañías en Colombia?:
ESCISIÓN DE COMPAÑÍAS
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-300125 DEL 10 DE DICIEMBRE DE 2024
Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia, mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con la operación de escisión de compañías.
Previamente a atender su inquietud, debe señalarse que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, más no en relación con una sociedad o situación en particular, razón por la cual sus respuestas a las consultas que le son elevadas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Advertido lo anterior, esta Oficina dará respuesta a su consulta en los siguientes términos:
1. “Si la escisión se dispone entre dos partes iguales, una de ellas conservando la casa matriz el poder de la marca, el NIT, la antigüedad, trayectoria y demás beneficios que conlleva. Cómo se tasaría la compensación para la otra parte que empezaría creando una nueva entidad y no mantendría este beneficio.”
Sobre el particular, es posible acudir a los métodos de valoración expuestos en el Capítulo IV de la Circular Básica Contable 100-000007 del 12 de julio de 2022, expedida por esta entidad, aplicables en las reformas estatutarias de escisión.
2. “Escisión para la compañía entre dos partes iguales, el 50% si manifiesta la intención de separarse, el otro 50% no está de acuerdo con esta moción.”
La operación de escisión es una reforma estatutaria que deberá ser aprobada con el número de votos que representen el porcentaje de votación que para este tipo de decisiones se disponga estatutariamente. En caso de que los votos a favor no resulten suficientes, la operación no podrá adelantarse.
3. “Escisión para una compañía de dos accionistas con participación 50% en partes iguales y si se llevara de
común acuerdo, creando dos nuevas empresas, disolviendo la casa matriz origen.”
La operación de escisión está contemplada en el artículo 3º de la Ley 222 de 1995, en los siguientes términos:
“ARTICULO 3o. MODALIDADES. Habrá escisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. (…)”
Por lo expuesto, resultaría viable acceder al mecanismo de la escisión para el fin propuesto en esta parte de su consulta.
De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia ubicables en el TESAURO de la entidad.
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cómo se regula la escisión de compañías en Colombia?, en supersociedades.gov.co
Además del tema relacionado con: ¿Cómo se regula la escisión de compañías en Colombia?, quizás te interese leer: ¿Cuáles son los requisitos para realizar una escisión por creación en una sociedad extranjera? Supersociedades Oficio No. 220-040911