RESUMEN: ¿Cuál es el método de intercambio de aportes por acciones para clubes con deportistas profesionales? En un reciente pronunciamiento, la Superintendencia de Sociedades ha clarificado el método de intercambio de aportes por acciones para clubes con deportistas profesionales que deseen convertirse en sociedades anónimas. Según el Oficio, la Ley 1445 de 2011 establece que la conversión no disuelve ni liquida los clubes, permitiendo la continuidad de sus derechos y responsabilidades. Además, el método de intercambio debe ser aprobado por la asamblea del organismo deportivo, respetando los derechos de los asociados minoritarios y asegurando la colocación de acciones entre el público general.
Ver a continuación Supersociedades sobre: ¿Cuál es el método de intercambio de aportes por acciones para clubes con deportistas profesionales?:
ASUNTO:
CONVERSIÓN DE CLUBES CON DEPORTISTAS PROFESIONALES A SOCIEDADES ANÓNIMAS – MÉTODO DE INTERCAMBIO
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-094895 DE 26 DE ABRIL DE 2024
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula una consulta relacionada con los clubes con deportistas profesionales, en los siguientes términos:
“ME PERMITO PREGUNTAR SI EL CAPITAL QUE REFIERE LA LEY 1445 DE 2011 TITULO II DE LA CONVERSION DE LOS CLUBES CON DEPORTISTAS PROFESIONALES.., ARTÍCULO 4, ES EL DEL AVALÚO PREVIO A LA CONVERSIÓN O EL REFERIDO EN EL VALOR EN LIBROS RESULTADO DE LOS ACTIVOS MENOS LOS PASIVOS (PATRIMONIO LÍQUIDO) O EL CAPITAL EN EL RUBRO DE PATRIMONIO CORRESPONDIENTE A LOS APORTES DE LOS ASOCIADOS, CON EL FIN DE SABER CUAL ES EL MÉTODO FAVORABLE EN EL INTERCAMBIO DE APORTES POR ACCIONES.” (SIC)
Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.
Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos:
La Ley 1445 de 2011 establece:
“ARTÍCULO 4o. DE LA CONVERSIÓN DE LOS CLUBES PROFESIONALES. En
ningún caso, la conversión producirá la disolución ni la liquidación de los clubes con deportistas profesionales, por lo que la citada persona jurídica continuará siendo titular de todos sus derechos y a la vez responsable de las obligaciones que venían afectando su patrimonio.
Igualmente la conversión no afectará los contratos, los reconocimientos deportivos, ni los derechos deportivos que constituyen el patrimonio de los clubes con deportistas profesionales.
Para realizar la conversión, el órgano competente será la asamblea del organismo deportivo la que aprobará el método de intercambio de aportes por acciones, el cual deberá efectuarse en proporción al capital. Este método deberá respetar los derechos de los asociados minoritarios.
Los aportes hechos por los asociados de los clubes se les regresarán a solicitud de sus aportantes dentro de los dos (2) meses siguientes de realizada la conversión.
Adicionalmente, dicho órgano deberá aprobar la colocación de acciones de la sociedad anónima en forma inmediata entre el público en general; por tanto, no habrá derecho de preferencia ni límite máximo de adquisición por parte de asociados, aportantes o nuevos inversionistas.
El monto de la colocación no podrá ser inferior al doble del capital que resulte del método de intercambio de aportes por acciones. La suscripción y pago de acciones de esta capitalización se hará en las condiciones, proporciones y plazos previstos para las sociedades anónimas en el Código de Comercio. Para efectos de esta capitalización, el valor nominal de cada acción no podrá ser superior a una Unidad de Valor Tributario (UVT).”
Frente al particular, la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 12 de julio de 2022 señala:
“9.63. Documentación para el procedimiento de conversión. Para que los clubes con deportistas profesionales se conviertan sociedades anónimas deberán contar con los siguientes documentos:
(…)
- Acuerdo de conversión: El representante legal deberá preparar un documento que contenga los motivos por los que someten a consideración de la asamblea la conversión, el método de intercambio que servirá de sustento a la forma en que participarán los asociados en la sociedad anónima, el valor nominal que se utilizará para el intercambio y, en general, todos aquellos aspectos que los administradores estimen convenientes para que la decisión que adopten los asociados esté correctamente informada. Método de intercambio: El intercambio de los aportes sociales por acciones, que le corresponderá a cada uno de los nuevos accionistas, se debe adelantar utilizando únicamente el método de capital, el cual es reconocido para este caso como un método de valor técnico por adecuarse a la naturaleza, características específicas y situación actual de las corporaciones o asociaciones con deportistas profesionales.”1
Como conclusión y en respuesta a su consulta, el método que se deberá aplicar para el intercambio de aportes sociales por acciones en el procedimiento de conversión de clubes con deportistas profesionales a sociedades anónimas es el denominado método de capital.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Básica Jurídica 100-000008. (12 de Julio de 2022). Disponible en:
https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100-000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c-65b8- b4c1d744569 d?version=1.0&t=1671572805862
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cuál es el método de intercambio de aportes por acciones para clubes con deportistas profesionales?, en supersociedades.gov.co
Además del tema relacionado con: ¿Cuál es el método de intercambio de aportes por acciones para clubes con deportistas profesionales?, quizás te interese leer: ¿Qué beneficios tributarios ofrece la Ley 2344 de 2023 para la Copa Mundial Femenina Sub-20 de la FIFA 2024? – Concepto DIAN 100208192-132