RESUMEN: ¿Cuáles son los límites de las juntas directivas de las Cámaras de Comercio según la Ley 1727 de 2014? En Colombia, las juntas directivas de las Cámaras de Comercio deben actuar dentro de límites claros establecidos por la Ley 1727 de 2014. Esta normativa define sus deberes y prohíbe la coadministración en la gestión ordinaria. La responsabilidad de sus miembros es clave, sujetos a un régimen estricto de responsabilidad.
Ver a continuación Supersociedades sobre: ¿Cuáles son los límites de las juntas directivas de las Cámaras de Comercio según la Ley 1727 de 2014?:
ALGUNOS ASPECTOS RELATIVOS A LAS FUNCIONES DE LOS MIEMBROS DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO – ARTÍCULO 7 DE LA LEY 1727 DE 2014
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-068377 DE 26 DE MARZO DE 2024
Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia mediante la cual formula una consulta relacionada con el artículo 7 de la Ley 1727 de 2014, en los siguientes términos:
“1. Precisión del significado de “coadministración” en el desarrollo de las funciones de la Junta Directiva de los entes camerales.
2. Límites de los miembros de las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio en el ejercicio de sus funciones de dirección, control y seguimiento.”
Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad.
Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos:
“1. Precisión del significado de “coadministración” en el desarrollo de las funciones de la Junta Directiva de los entes camerales.”
El artículo 7 de la Ley 1727 de 2014 señala:
“Artículo 7°. Deberes especiales de la Junta Directiva. Teniendo en cuenta la especial naturaleza y funciones de las Cámaras de Comercio, sus directivos actuarán de buena fe, con lealtad, diligencia, confidencialidad y respeto.
La Junta Directiva, en el desarrollo de sus funciones, será responsable de la planeación, adopción de políticas, el control y la evaluación de gestión de la respectiva Cámara de Comercio. Se abstendrá de coadministrar o intervenir en la gestión y en los asuntos particulares de su ordinaria administración, por fuera de sus competencias legales y estatutarias.
Parágrafo. El Gobierno Nacional reglamentará la forma de convocatoria y las reuniones de la Junta Directiva de las Cámaras de Comercio.”
Consultada la definición de «coadministración» o “coadministrar” en el diccionario de la Real Academia de la Lengua Española, no tiene registradas las palabras consultadas; sin embargo, dentro de las definiciones relacionadas se encuentran «administrar»1 y «coadministrador»2, así:
«administrar.
Del lat. administrāre.
- tr. Gobernar, ejercer la autoridad o el mando sobre un territorio y sobre las personas que lo habitan.
2. tr. Dirigir una institución.
- tr. Ordenar, disponer, organizar, en especial la hacienda o los bienes. (…)”
«coadministrador.
De co- y administrador.
1. m. desus. Clérigo que en vida de un obispo propietario ejerce ciertas funciones de este con las facultades necesarias.»
Ahora bien, la Superintendencia de Industria y Comercio, quien en su momento fue supervisora de las cámaras de comercio y sus registros públicos, mediante el radicado 16-080548 conceptuó:
“(…) esta Oficina considera que «coadministrar» en los términos de la Ley 1727 de 2014, se puede entender como el ejercicio de funciones relativas a la administración tales como: dirigir, ordenar, disponer, organizar por parte de un órgano de administración vgr, junta directiva, sin intervenir en las funciones propias del administrador vgr. presidente ejecutivo.”
Sentado lo anterior, esta Oficina comparte el concepto de la Superintendencia de Industria y Comercio al considerar que se entiende como coadministración, el ejercicio de funciones relativas a la administración.
“2. Límites de los miembros de las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio en el ejercicio de sus funciones de dirección, control y seguimiento.”
Del artículo citado en la respuesta a la pregunta anterior, es importante resaltar que el inciso primero indica la forma de actuar de los miembros de las juntas directivas de las cámaras de comercio del país, esto es: de buena fe, con lealtad, diligencia, confidencialidad y respeto, mientras que el inciso final establece la prohibición de coadministrar, esto es de interferir en la gestión ordinaria del ente cameral.
Por su parte, del inciso segundo se puede extraer que, en desarrollo de sus funciones, de manera general las juntas directivas de las cámaras de comercio tendrán que desarrollar las que se encuentran relacionadas con la planeación, adopción de políticas, el control y la evaluación de la gestión.
Es preciso indicar igualmente que el Decreto 1074 de 2015, compilatorio del Decreto
“Artículo 2.2.2.38.2.4. Deberes de los miembros de Junta Directiva. Los miembros de las juntas directivas de las cámaras de comercio deberán velar por la eficiente administración de sus recursos, priorizando la visión regional, la gestión empresarial y la competitividad, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 86 del Código de Comercio, el artículo 7 de la Ley 1727 de 2014, y demás normas que establezcan o reglamenten las funciones a cargo de las cámaras de comercio.
Parágrafo. Los miembros de la Junta Directiva y los presidentes ejecutivos, en su calidad de administradores, estarán sujetos al régimen de responsabilidad previsto en la ley y deberán conocer y respetar las responsabilidades legales y reglamentarias que impone el ejercicio de sus funciones.”3
La Corte Constitucional mediante sentencia C-135 de 2016 dispuso:
“(…) 22. Ahora bien, el Presidente de la República en ejercicio de la potestad reglamentaria que le confió el artículo 189-11 de la Constitución Política y la Ley 1727 de 2014, expidió el Decreto 2042 de 2014 definiendo algunos de los deberes propios que deben cumplir los miembros de las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio. Precisó que deben velar por la eficiente administración de sus recursos, priorizando la visión regional, la gestión empresarial y la competitividad en concordancia en las normas que establezcan o reglamenten las funciones a cargo de las cámaras de comercio, indicando que están sujetos al régimen de responsabilidades que señale la ley y el reglamento de cada cámara.
23. En este orden de ideas, como resalta la Sala, el legislador en la Ley 1727 enunció de forma amplia algunos deberes especiales que deben cumplir los miembros de las Juntas Directivas como máximo órgano de administración de las Cámaras de Comercio, y el Presidente en uso de la potestad reglamentaria precisó otras obligaciones más concretas que éstos deben cumplir. No obstante, corresponde a cada Cámara de Comercio fijar de manera detallada en su reglamento interno, las 2042 de 2014, en cuanto a las funciones de las Juntas Directivas establece:
funciones puntuales que desempeñan aquellos miembros y el consecuente régimen de responsabilidades interno, (…)”4.
También es importante resaltar que la junta directiva tiene la facultad de aprobar los estatutos de la cámara de comercio de conformidad con el artículo 42 de la Ley 1727 de 2014, disposición que establece aspectos mínimos a reglamentar a través de ellos, como son las facultades del presidente ejecutivo y de la junta directiva.
Adicionalmente, es importante recordar la responsabilidad que asumen los miembros de junta directiva en ejercicio de las funciones legales y estatutarias, la cual se puede verificar en el artículo 8 de la misma ley arriba citada:
“ARTÍCULO 8o. RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA.
Los miembros de la Junta Directiva responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa grave ocasionen a la respectiva cámara, salvo cuando se trate de miembros ausentes o disidentes. Si el miembro de Junta Directiva es una persona jurídica, la responsabilidad será de ella y de su representante legal.”5 (subrayado fuera de texto)
Con fundamento en lo expuesto, es posible indicar que los límites de las competencias de la junta directiva están dados por el catálogo de funciones previstas en el ordenamiento jurídico, en los estatutos y de manera especial por el artículo 7 de la Ley 1727 de 2014, según el cual la junta directiva “Se abstendrá de coadministrar o intervenir en la gestión y en los asuntos particulares de su ordinaria administración, por fuera de sus competencias legales y estatutarias”.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.
1 Real Academia de la Lengua Española. Diccionario de la Lengua Española. Vigesimotercera Edición (octubre de 2014). Disponible en: https://dle.rae.es/administrar?m=form.
2Real Academia de la Lengua Española. Diccionario de la Lengua Española. Vigesimotercera Edición (octubre de 2014_). Disponible en: https://dle.rae.es/coadministrador?m=form_.
3COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 1074 (26 de mayo de 2015). Diario Oficial 49.523 del 26 de mayo de 2015. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?id=30019935
4 COLOMBIA. CORTE CONSTITUCIONAL. Sentencia C-135 (17 de marzo de 2016). Disponible en: https://www.corteconstitucional.gov.co/relatoria/2016/c-135-16.htm
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