RESUMEN: ¿Cuántas juntas directivas o representaciones legales puede asumir una persona? El documento aborda los límites legales y condiciones para que una persona natural o jurídica sea representante legal o miembro de juntas directivas en múltiples sociedades. Se destaca que una persona puede ser representante legal de varias compañías, siempre que cumpla con los requisitos legales y estatutarios. Sin embargo, el número de juntas directivas que puede integrar está limitado a cinco, conforme al Código de Comercio.
En el caso de grupos empresariales, el documento resalta la importancia de gestionar conflictos de interés y de cumplir con altos estándares de gobierno corporativo. Además, se menciona que los administradores de estas sociedades deben presentar informes detallados sobre la relación económica dentro del grupo, promoviendo la transparencia y el buen manejo empresarial.
Ver a continuación oficio Supersociedades sobre: ¿Cuántas juntas directivas o representaciones legales puede asumir una persona?:
ASUNTO:
ALGUNOS ASPECTOS RELACIONADOS CON LOS ADMINISTRADORES
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-141065 DE 17 DE JUNIO DE 2024
Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una consulta en los siguientes términos:
“1. Una persona natural, de qué cantidad de sociedades puede ser representante legal?
- Una persona natural, de qué cantidad de sociedades puede hacer parte de la junta directiva?
- Existe alguna condición especial cual la persona natural es representante legal o miembro de junta de varias sociedades que hacen parte de un grupo empresarial debidamente constituido e inscrito.
- Una persona jurídica, de qué cantidad de sociedades puede ser representante legal?
- Una persona jurídica, de qué cantidad de sociedades puede hacer parte de la junta directiva?
- Existe alguna condición especial cual la persona jurídica es representante legal o miembro de junta de varias sociedades que hacen parte de un grupo empresarial debidamente constituido e inscrito.” (SIC)
Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos:
“1. Una persona natural, de qué cantidad de sociedades puede ser representante legal?”
Al respecto, es importante mencionar que una persona natural o jurídica puede ser designada como representante legal de más de una sociedad, siempre y cuando cumpla con los requisitos establecidos en la ley y no existan limitaciones específicas en los estatutos o en normas que apliquen a la actividad que desarrolla la compañía.
Por lo tanto, si los estatutos sociales o normas especiales no establecen restricciones específicas sobre el número de sociedades que una persona natural o jurídica puede representar legalmente, ésta podría ser designada como representante legal de múltiples compañías. Sin embargo, es importante tener en cuenta que la aceptación de dichas designaciones lleva implícito el cumplimiento de obligaciones y deberes que imponen la carga de ejercer adecuadamente las funciones correspondientes de cada cargo, garantizando una gestión eficiente y transparente de cada sociedad representada.
“2. Una persona natural, de qué cantidad de sociedades puede hacer parte de la junta directiva?”
Sobre el particular, es importante señalar que el Código de Comercio establece lo siguiente en su artículo 202:
“ARTÍCULO 202. En las sociedades por acciones, ninguna persona podrá ser designada ni ejercer, en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado.
La Superintendencia de Sociedades sancionará con multa hasta de diez mil pesos la infracción a este artículo, sin perjuicio de declarar la vacancia de los cargos que excedieren del número antedicho.
Lo dispuesto en este artículo se aplicará también cuando se trate de sociedades matrices y sus subordinadas, o de estas entre sí.”.
Se precisa que el referido artículo 202 es aplicable tanto para personas naturales como jurídicas que sean designadas como miembros de juntas directivas en sociedades por acciones.
Por su parte, esta Oficina en el Oficio 220-029259 de 2023 determinó lo siguiente: “(…) se precisa que en la legislación societaria vigente no existe limitación del número de sociedades de las cuales una sola persona pueda ejercer como representante legal, caso contrario sucede para aquellas personas miembros de junta directiva, las cuales, en virtud del artículo 202 del Código de Comercio, no podrán ser designadas ni ejercer en forma simultánea un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado”.
“3. Existe alguna condición especial cual la persona natural es representante legal o miembro de junta de varias sociedades que hacen parte de un grupo empresarial debidamente constituido e inscrito”
La respuesta a este interrogante se encuentra en la respuesta dada a la pregunta anterior, por lo cual habrá de tenerse en cuenta lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 202 del Código de Comercio.
Ahora bien, en el contexto de un grupo empresarial, la persona natural o jurídica que ocupe cargos de representación legal o sea miembro de junta en varias sociedades del grupo debe gestionar posibles conflictos de interés y cumplir con altos estándares de transparencia y buen gobierno corporativo.
Por su parte, la Circular 100-00008 de 2022 expedida por la Superintendencia de Sociedades, establece lo siguiente en el numeral 7.2. referente al informe especial que deben rendir los administradores de las sociedades del grupo empresarial:
“Los administradores de la matriz y de las subordinadas de un grupo empresarial deberán presentar un informe a la asamblea general de accionistas o la junta de socios en la que se exprese la intensidad de la relación económica existente entre éstas, el cual debe incluir los aspectos señalados en la ley. Este informe deber ser presentado en la fecha estipulada en los estatutos o la ley para llevar a cabo las reuniones ordinarias. Esta Superintendencia podrá, en cualquier momento, solicitar el informe y constatar la veracidad del contenido del mismo”.
“4. Una persona jurídica, de qué cantidad de sociedades puede ser representante legal?”
- Una persona jurídica, de qué cantidad de sociedades puede hacer parte de la junta directiva?”
- Existe alguna condición especial cual la persona jurídica es representante legal o miembro de junta de varias sociedades que hacen parte de un grupo empresarial debidamente constituido e inscrito.”
La respuesta a estos interrogantes se encuentra en las respuestas dadas a las anteriores preguntas.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés, así como la herramienta tecnológica Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina y la jurisprudencia emitida por la entidad.
Puedes encontrar más información sobre: ¿Cuántas juntas directivas o representaciones legales puede asumir una persona?, en supersociedades.gov.co
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