RESUMEN: ¿Deben las sociedades absorbidas por fusión preparar estados financieros? La Superintendencia de Sociedades ha aclarado que las sociedades absorbidas por fusión deben evaluar su situación financiera a diciembre 31 del año en curso para determinar la obligatoriedad de preparar estados financieros. Este requerimiento se fundamenta en la normativa colombiana que establece que la transferencia patrimonial y de derechos y obligaciones se formaliza con el registro mercantil de la escritura de fusión.
Asimismo, la entidad destaca que las reformas estatutarias como la fusión tienen efectos contables a partir de su formalización, momento en el cual se deben preparar y difundir los estados financieros debidamente certificados y dictaminados. La legislación mercantil colombiana define los requisitos específicos según el tipo societario involucrado en la fusión.
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OBLIGATORIEDAD DE PREPARAR ESTADOS FINANCIEROS POR SOCIEDADES ABSORBIDAS POR FUSIÓN
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 115 – 046789 DE 11 DE MARZO DE 2024
Nos referimos a su escrito radicado con el número y fecha de la referencia, mediante el cual realiza la siguiente consulta:
“Dos sociedades que fueron absorbidas por Fusion según acta de noviembre 30 de 2023 y seguidamente se hicieron los registros en cámara de comercio, quedando “disueltas sin liquidación” como producto de la fusión, en fecha diciembre-23 y enero-24;
A que fecha se deben reportar los estados financieros?”
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que esta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, éste Despacho procede a dar respuesta a la inquietud planteada:
Una Reforma estatutaria consistente en fusión, solo tendrá efectos contables a partir de su formalización; lo anterior, en atención a que es ese el momento en el que se hace la transferencia patrimonial y de los derechos y obligaciones a la Entidad Empresarial absorbente o producto de la Fusión1.
Ahora bien, la Guía para la preparación y presentación de información financiera en las reformas estatutarias: fusión, escisión y disminución de capital, dispone que la fecha de la formalización va a depender de los tipos societarios que se van a fusionar, debido a que la legislación mercantil colombiana establece en cada caso las condiciones para que se entiendan transferidos los derechos y obligaciones de las sociedades que participan. Por ejemplo, para el caso de las SAS, éstas efectúan o reciben dicha transferencia mediante el registro mercantil de la escritura, mientras que en los otros tipos de sociedades la formalización se realiza en la fecha de la escritura2.
Por su parte, el artículo 34 de la Ley 222 de 1995, dispone que a fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, las sociedades deberán cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propósito general, debidamente certificados y dictaminados.
Así las cosas, de acuerdo a lo expuesto, las sociedades absorbidas deberán evaluar su situación a diciembre 31 de 2023 y determinar la obligatoriedad de preparar estados financieros a dicha fecha.
1 Circular Básica Contable, Capítulo IV Reformas Estatutarias: Fusión, Escisión, Disminución de Capital y Transformación, numeral 4.3.6. Fecha a partir de la cual tiene efectos contables las Reformas de Fusión,
https://www.supersociedades.gov.co/web/nuestra-entidad/cap-4-reformas-estatutarias
2 https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/2904153/Guia+reformas+estatutarias.pdf/1c4297e0- 1423-51ba-0b2a-d52514b8c227?t=1694638394532
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta. Cordialmente,
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