RESUMEN: ¿El valor del aporte en especie de leasing financiero debe corresponder al valor neto o bruto del activo? La Supersociedades emitió un concepto el 23 de diciembre de 2024, aclarando diversas dudas relacionadas con los aportes en especie de contratos de leasing financiero. El caso expone que una sociedad aporta dos contratos de leasing, uno sobre un inmueble y otro sobre tanques industriales, a otra sociedad como parte de un incremento en su capital social. Sin embargo, las cuotas pendientes de pago y la opción de compra no ejercida en dichos contratos generaron incertidumbres sobre la correcta aplicación de las normas contables y fiscales en cuanto al valor de los activos y la correcta disposición en los estados financieros.
El concepto de la Supersociedades responde a varios interrogantes técnicos planteados, como la determinación del valor del aporte, si debe ser neto (activo menos cuotas pendientes) o bruto, y cómo reflejar este aporte en los estados financieros. Se destaca que las cuotas pendientes de los contratos de leasing deberán ser asumidas por la sociedad receptora, lo que implica un tratamiento contable específico. Además, se detalla la obligación de realizar revelaciones claras en las notas explicativas de los estados financieros, especialmente en lo que respecta a la aplicación de la NIIF 16, que regula los arrendamientos y el tratamiento de los activos por derecho de uso.
Ver a continuación oficio Supersociedades sobre: ¿El valor del aporte en especie de leasing financiero debe corresponder al valor neto o bruto del activo?:
APORTES EN ESPECIE DE CONTRATOS DE LEASING FINANCIEROS
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 115 – 322376 DE 23 DE DICIEMBRE DE 2024
Nos referimos a su comunicación radicada con el número y fecha de la referencia, de la cual los numerales 2, 4, 5 y 6 fueron trasladados a este grupo a través del memorando radicado con el No. 2024-01-943022 del 11 de diciembre de 2024, por considerarlo de su competencia, en el que se expone:
“1. Que la sociedad ABC S.A.S. (nombre imaginario de sociedad aportante) ha decidido realizar un aporte en especie a otra sociedad por acciones simplificada, identificada como DEF S.A.S. (nombre imaginario de sociedad receptora), consistente en la cesión de dos contratos de leasing financiero con opción de compra.
- Que, los dos contratos de leasing financiero se encuentran parcialmente pagados y tienen cuotas pendientes.
- Que los contratos objeto del aporte son:
- Un contrato de leasing sobre un inmueble, el cual es utilizado para actividades comerciales
- Un contrato de leasing sobre tanques industriales (bienes muebles) que son usados en el proceso productivo.
- Que ABC S.A.S. (sociedad aportante) ha realizado los pagos oportunos de las cuotas de cada uno de los contratos de leasing hasta la fecha. Sin embargo, ninguno de los contratos se encuentra pagado en su totalidad, es decir quedan cuotas pendientes por pagar y la opción de compra no ha sido ejercida.
- Que, la intención es realizar el aporte en especie como parte de un incremento en el capital social de DEF S.A.S. (sociedad receptora) No obstante, debido a la naturaleza de los contratos de leasing, que involucran derechos sobre los activos y obligaciones derivados de los pasivos pendientes, surgen dudas técnicas sobre la correcta aplicación de las normas contables, fiscales y societarias.
- Adicionalmente, considerando que las cuotas pendientes de los contratos de leasing deben ser asumidas por DEF S.A.S. (sociedad receptora), es necesario determinar cómo reflejar esta transferencia en los estados financieros, documentos contables y societarios y si existen implicaciones legales y fiscales asociadas.”
Para lo que se consulta:
“(…)
2. ¿El valor del aporte debe corresponder al valor al neto del activo (valor del activo menos las cuotas pendientes) o al valor bruto del activo?
(…)
- ¿Qué cuentas y notas explicativas deben incluirse en los estados financieros de la sociedad receptora para reflejar adecuadamente la entrada del aporte en especie y las obligaciones derivadas del mismo?
- En caso de que las cuotas pendientes del leasing sean asumidas por la sociedad receptora, ¿estás deben registrarse como un pasivo separado o como un ajuste al patrimonio neto resultante del aporte?
- En el caso del leasing sobre el inmueble, ¿debe registrarse inicialmente como un activo fijo o como un derecho de uso, considerando que la opción de compra no ha sido ejercida?”
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que esta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, en primer orden deben efectuarse las siguientes consideraciones:
El Código de Comercio en su artículo 126 dispone qué “Los aportes en especie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado”.
En relación con la determinación del valor asignado al aporte el inciso segundo del artículo 132 señala “El valor de los aportes en especie posteriores a la constitución, será fijado en asamblea o en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o más de las acciones, cuotas o partes de interés social, previa deducción de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrán votar en dicho acto”.
A su vez el artículo 135 indica “los asociados responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportación, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente”.
Por su parte, en atención a que el texto de la consulta refiere algunos aspectos relacionados con lo dispuesto en NIIF 16 “Arrendamientos”, debe considerarse:
Párrafo 22 “En la fecha de comienzo, un arrendatario reconocerá un activo
por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento”.
Párrafo 23 “En la fecha de comienzo, un arrendatario medirá un activo por derecho de uso al costo”.
Párrafo 26 “En la fecha de comienzo, un arrendatario medirá el pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado en esa fecha”
Sujeto a lo antes consignado este Despacho procede a dar respuesta a las inquietudes planteadas:
2. ¿El valor del aporte debe corresponder al valor al neto del activo (valor del activo menos las cuotas pendientes) o al valor bruto del activo?
Sobre este particular debe atenderse lo dispuesto en los artículos 132 y
135 del Código de Comercio, para lo que igualmente es necesario considerar lo referido en su escrito: “… las cuotas pendientes de los contratos de leasing deben ser asumidas por DEF S.A.S. (sociedad receptora)…” en atención a que el costo por el que se reconozca el activo tendrá como contrapartida el valor del aporte en especie (monto de los pagos efectivamente cancelados por cada uno de los contratos a la fecha del aporte) y el monto de la obligación contraída.
- ¿Qué cuentas y notas explicativas deben incluirse en los estados financieros de la sociedad receptora para reflejar adecuadamente la entrada del aporte en especie y las obligaciones derivadas del mismo?
La revelación de estos hechos económicos debe sujetarse a lo dispuesto en el párrafo 51 de NIIF 16, que a la letra consigna:
“El objetivo de la información a revelar para los arrendatarios es revelar información en las notas que, junto con la información proporcionada en el estado de situación financiera, estado del resultado del periodo y estado de flujos de efectivo, dé una base a los usuarios de los estados financieros para evaluar el efecto que tienen los arrendamientos sobre la situación financiera, rendimiento financiero y flujos de efectivo del arrendatario. Los párrafos 52 a 60 especifican los requerimientos sobre cómo cumplir este objetivo”.
- En caso de que las cuotas pendientes del leasing sean asumidas por la sociedad receptora, ¿estás deben registrarse como un pasivo separado o como un ajuste al patrimonio neto resultante del aporte?
Este interrogante se entiende resulto por lo manifestado al resolver el interrogante número 2.
- En el caso del leasing sobre el inmueble, ¿debe registrarse inicialmente como un activo fijo o como un derecho de uso, considerando que la opción de compra no ha sido ejercida?”
La norma vigente sobre la materia, NIIF 16, establece que un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación. De ahí deviene el concepto de derecho de uso. A su vez, al hacer alusión a la presentación, señala que los activos por derecho de uso, de manera general, deben presentarse por separado, no obstante, también permite que estos activos se presenten dentro de la misma partida de los estados financieros que les hubiera correspondido a los activos subyacentes de haber sido de su propiedad.
Para el caso que nos ocupa si se opta por presentar los activos en el rubro de propiedad, planta y equipo deberá hacerse una amplia revelación en relación con los activos que contienen el derecho de uso.
En los anteriores términos damos respuesta a su petición.
Cordialmente,
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