RESUMEN: ¿Es obligatorio publicar el aviso de liquidación en sociedades disueltas? El Oficio, aclara las obligaciones de los administradores en sociedades que entran en disolución y liquidación según el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014. El organismo enfatiza que, una vez disuelta la sociedad, el liquidador debe informar a los acreedores sobre el estado de liquidación mediante un aviso publicado en un periódico de circulación regular y fijado en las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad, en cumplimiento del artículo 232 del Código de Comercio.

Además, se destaca que el incumplimiento de esta obligación puede acarrear responsabilidades para el liquidador bajo el régimen de responsabilidad establecido en la Ley 222 de 1995. Este régimen establece que los liquidadores serán responsables ante los asociados y terceros por los perjuicios ocasionados por la violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes, reafirmando la importancia de la diligencia y transparencia en el proceso de liquidación.

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SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

OFICIO 220-043112 DE 07 DE MARZO DE 2024

ASUNTO: LIQUIDACIÓN PRIVADA DE UNA SOCIEDAD

Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos:

“1. Indicar si en las sociedades que entran en disolución y estado de liquidación de conformidad con el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014 deben los administradores de la sociedad precitada publicar el aviso contemplado en el artículo 232 del Código de Comercio.

• Indicar si en caso de que los administradores de la sociedad (que incurrió en disolución y estado de liquidación de conformidad con el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014) incumplieron algún deber y si aplica el régimen de responsabilidad de la ley 222 de 1995 en cuanto a los administradores, en caso de que no publiquen el aviso en debida forma.
• Si la respuesta a la consulta 1 anterior es afirmativa, indicar cuál es el término que el liquidador tiene para realizar la publicación del aviso del artículo 232 del Código de Comercio y a partir de cuándo se empieza a contar, en el caso en el que una sociedad incurrió en disolución y estado de liquidación de conformidad con el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014.”

Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2 de la Resolución 100-000041 de 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de una sociedad determinada.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar ni comprometer el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto.

Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos:

De conformidad con las preguntas formuladas en su consulta, puede entenderse que se hace referencia a aquellas sociedades que por un periodo de cinco años dejaron de cumplir con la obligación de renovar la matricula mercantil, razón por la cual, la cámara de comercio del domicilio social, en ejercicio de sus funciones, al realizar la depuración del Registro Único Empresarial y Social, registra la disolución y el correspondiente estado de liquidación de la sociedad. Lo anterior en concordancia con el artículo 31 de la Ley 1727 de 2014.

Ahora bien, el estado de liquidación de una sociedad, implica que ésta solo puede adelantar las actuaciones tendientes a su efectiva y pronta liquidación, en los términos del artículo 222 del Código de Comercio, el cual es del siguiente tenor:

“ARTÍCULO 222. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.

El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión «en liquidación«. Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.”1

El procedimiento de liquidación del patrimonio social deberá seguir los derroteros establecidos en los artículos 225 al 259 del Código de Comercio. Dentro de esta normativa, se encuentra la obligación para el liquidador de informar a los acreedores sobre el estado de liquidación de la sociedad, el cual deberá publicarse mediante aviso en un periódico de circulación regular en el domicilio de la sociedad, que a su vez será fijado en las oficinas y establecimientos de comercio pertenecientes a la misma, esto en virtud del artículo 232 del Código de Comercio.

Hechas las anteriores consideraciones se procede a contestar sus interrogantes:

Respecto de la primera pregunta, es preciso señalar que, en efecto, es deber del liquidador, una vez disuelta la sociedad, informar a los acreedores del estado de liquidación de la sociedad mediante aviso en los términos del artículo 232 del Código de Comercio, el cual establece lo siguiente:

“ARTÍCULO 232. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.”2

Respecto de la segunda pregunta, se informa que al ser el liquidador el administrador de la sociedad, está en la obligación de cumplir con diligencia sus funciones con el fin de evitar perjuicios a la sociedad, a los socios o a terceros.

Así las cosas, el liquidador deberá velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales3, y según el citado artículo 232, es un deber del liquidador informar a los acreedores de la sociedad el estado de liquidación de la misma, esto con el fin de que puedan ser enterados de tal situación y realizar las gestiones necesarias para el pago de sus acreencias.

Por último, se recuerda que el artículo 255 del Código de Comercio establece que los liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Lo anterior, en concordancia con el artículo 200 del Código de Comercio.

Para dar respuesta a la tercera pregunta, se trae a colación el oficio 220-042554 del 2013 en el que esta Oficina se refirió al tema en los siguientes términos:

“(…) Frente a su inquietud, se tiene que, tratándose de una liquidación voluntaria, el artículo 232 del Código de Comercio, estipula como requisito a cargo del liquidador, el deber de garantizar que los acreedores, se enteren del estado de disolución y liquidación de la sociedad.

Para el cumplimiento de esta estipulación, se ordena a las personas que entren a actuar como liquidadores, informar del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, para lo cual se deberá proceder a fijar un aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el domicilio social y que se divulgará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

En conclusión, el liquidador deberá proceder en primer término a informar a los acreedores sociales, por medio de un aviso que deberá publicarse en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social, aviso que también deberá fijarse en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad, tal y como lo dispone el artículo 232 ibídem.

El plazo en el que debe cumplirse la referida obligación no fue fijado por el legislador; sin embargo, comoquiera que el estado financiero de inventario debe presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta, resulta claro que el plazo para avisar a los acreedores, ocurre durante el lapso comprendido entre el momento en que la sociedad quede disuelta y antes de la presentación del inventario.”4

En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y que en la Página WEB de esta Entidad puede consultar directamente la normatividad y los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la entidad.

¹ COLOMBIA.SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Decreto 410 de 1971. (marzo 27) Asunto: Por el cual se expide                el               Código                de               Comercio.               Disponible      en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigocomerciopr006.html#222

² bídem

³ COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 222 de 1995 (diciembre 20). Asunto: Por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones. Disponible  en_:_http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley02221995.html#24

4 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-042554 (30 de abril de 2013). Asunto: Aviso a          los          acreedores          del          estado          de          liquidación.          Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/lipu24QBEuABJIgaV1AG

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