RESUMEN: ¿Es obligatorio registrar la dirección exacta en el cambio de domicilio de una empresa? La Supersociedades emitió un concepto sobre la inscripción del cambio de domicilio social en el Registro Mercantil. En este, aclara que las empresas deben registrar su domicilio en los estatutos, entendiéndose este como el municipio donde operan. Sin embargo, para la inscripción de un traslado de domicilio, es obligatorio proporcionar la dirección física y el teléfono del nuevo domicilio, según lo establece la Circular Externa 100-000002 de 2022.
Esta medida busca garantizar la actualización de la información en el Registro Mercantil y facilitar la supervisión empresarial. Las Cámaras de Comercio tienen la facultad de abstenerse de registrar el cambio si no se suministra la información completa. Además, se ratifica la diferencia entre domicilio social y sede social, indicando que el domicilio implica una reforma estatutaria, mientras que la sede puede cambiar sin modificar la personalidad jurídica de la empresa.
Ver a continuación oficio Supersociedades sobre: ¿Es obligatorio registrar la dirección exacta en el cambio de domicilio de una empresa?:
ASUNTO:
CAMBIO DE DOMICILIO – INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-302702 DE 28 DE OCTUBRE DE 2024
Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia como se indica en la referencia, mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con la inscripción ante el Registro Mercantil del cambio de domicilio social de una compañía.
Previamente a atender su inquietud, debe señalarse que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, más no en relación con una sociedad o situación en particular, razón por la cual sus respuestas a las consultas que le son elevadas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
Advertido lo anterior, esta oficina dará respuesta a sus inquietudes en el mismo orden planteado en el escrito de consulta:
1. De acuerdo con la Ley y la Circular Externa 100-00002 de 2022, ¿Es obligatorio incluir la dirección exacta del domicilio social (con calle, número y demás detalles) y teléfono en el acto constitutivo de una sociedad, ya sea documento privado o escritura pública, o basta con indicar en el Acto Constitutivo la ciudad del domicilio?
Sobre el particular, le informo que legalmente resulta obligatorio que las compañías incluyan el domicilio social1 en el documento de constitución de cualquiera de los tipos societarios actualmente existentes, entendiendo por tal el municipio en el que se asientan las operaciones principales societarias.
Sin perjuicio de lo anterior, deberá inscribir en el registro mercantil la información que la ley y en especial que la Circular Externa 100-00002 de 2022 de la Superintendencia de Sociedades indique.
2. De acuerdo con la Ley y la Circular Externa 100-000002 de 2022, ¿Es obligatorio incluir la dirección del nuevo domicilio social (con calle, número y demás detalles) y teléfono en los actos los estatutos sociales, ya sean escrituras públicas o documentos privados o basta con señalar en el Acto constitutivo o de Reforma de estatutos la ciudad del domicilio?
3. De acuerdo con la normatividad Colombiana, en lo relativo a domicilios sociales, ¿deben las Cámaras de Comercio registrar Actos constitutivos y de Reformas de estatutos sociales en donde sólo se indique la ciudad del domicilio y no se mencionen las direcciones exactas (con calle, número y demás detalles) y teléfono en esos actos? aclarando que esto sea siempre y cuando se haya radicado en un documento aparte la información relativa a la dirección física y teléfonos.”
La respuesta a estas peguntas está dada en la respuesta a la primera inquietud.
“4. Con base en lo dispuesto en el artículo 1.3.1.7 de la Circular Externa 100-000002 de 2022, en lo relativo a los trámites de cambio de domicilio,
¿pueden las Cámaras de Comercio de origen negarse a registrar un traslado de domicilio si no se proporciona en el acta o escritura pública del órgano que adoptó la decisión la dirección física y el teléfono del nuevo domicilio, máxime si la información se proporciona ante le Cámara de Comercio de Destino?”.
En primer lugar, se aclara que el artículo 1.3.1.72. de la Circular 100-000002 de 2022 expedida por esta superintendencia alude al tema del registro de libros, no se ocupa de la inscripción del cambio de domicilio del comerciante.
Ahora bien, para responder su inquietud, adicional a reiterar lo señalado en la respuesta a la primera pregunta sobre la obligatoriedad de incluir el domicilio social en los estatutos sociales, se pone de presente lo establecido en el numeral 1.3.7.1. de la Circular 100- 000002 de 2022:
“1.3.7.1. Sobre la inscripción del cambio de domicilio del comerciante. (…)
– La reforma de cambio de domicilio se inscribirá en la cámara de comercio de origen (esta cámara cobrará los derechos de inscripción correspondientes) y en la cámara de comercio del nuevo domicilio. Al momento de efectuar la solicitud de inscripción del traslado de domicilio, el comerciante deberá indicar, so pena de que no se radique su solicitud, los datos de dirección física y el teléfono del nuevo domicilio, sin que esto genere un cobro adicional. Si el usuario insiste en que se reciba la petición sin cumplir con esa exigencia, se radicará, sin embargo, se emitirá requerimiento, en el que se le solicite como requisito para el registro que informe los datos del nuevo contacto. (…)”
Por último, sobre la abstención de inscribir por parte de las cámaras de comercio, es preciso traer a colación el numeral 1.1.9. de la Circular 100-000002 de 2022, el cual es del siguiente tenor:
“1.1.9. Abstención. Las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar la renovación de la matrícula mercantil o la inscripción de actos, libros y documentos, según aplique, en los siguientes casos:
1.1.9.1. Cuando la ley las autorice para ello. Por lo tanto, cuando se presenten inconsistencias de orden legal que por ley no impidan la inscripción, ésta se efectuará.
1.1.9.2. Cuando se genere una inconsistencia al hacer la verificación de identidad de quien radicó la solicitud de registro o quien fue nombrado en alguno de los cargos o de los socios o la persona figure como fallecida.
1.1.9.3. Cuando no existe constancia de aceptación de los nombrados como representantes legales, administradores (cuerpos colegiados) y revisores fiscales y/o cuando no se indique el número del documento de identidad y su fecha de expedición, salvo que la cámara de comercio pueda acceder a esa información en virtud de la interoperabilidad con los servicios de la Registraduría Nacional del Estado Civil en el marco de la simplificación de trámites. En los casos de los cuerpos colegiados se deberá tener en cuenta lo señalado en los numerales 1.3.4.5. y el inciso 3 del 1.3.4.7.
1.1.9.4. Cuando no se adjunte el acta o documento en que conste la posesión ante el organismo que ejerce la vigilancia y control para la inscripción de los nombramientos de representantes legales, administradores (cuerpos colegiados) y revisores fiscales en los eventos en que la ley lo establezca.
1.1.9.5. Cuando se presenten actos o decisiones ineficaces o inexistentes, de conformidad con lo dispuesto en las normas vigentes y aplicables que rijan esta materia.
1.1.9.6. Cuando exista una sanción de suspensión o cancelación de la inscripción o registro vigente para ejercer actividades propias de la ciencia contable al revisor fiscal nombrado, de acuerdo con el reporte emitido por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) y la Unidad Administrativa Especial Junta Central de Contadores.
1.1.9.7. Cuando en el formulario de matrícula o renovación de una persona natural o un establecimiento de comercio no se relacionen actividades mercantiles o sean empresas comerciales o industriales del Estado.
1.1.9.8. Cuando no se cuente con el certificado del uso del suelo en las solicitudes de modificación del nombre, datos de ubicación del empresario o el establecimiento de comercio, cambio de domicilio o de la actividad económica con actividades de alto impacto que involucren venta y consumo de bebidas alcohólicas o servicios sexuales, a menos que se elimine dicha actividad.
1.1.9.9. Cuando después de transcurridos seis (6) meses desde la imposición de una multa por infracciones al Código de Policía y ésta no ha sido pagada, no se podrá realizar la inscripción o renovación de la matrícula mercantil del comerciante persona natural.
1.1.9.10. Cuando sea idéntico el nombre de una persona jurídica y de un establecimiento de comercio al de otro previamente inscrito. A efectos del control de homonimia, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
-Las expresiones y abreviaturas que identifican el tipo de sociedad o la clase de persona jurídica (Ltda., S. A., S. en C., S. A. S., entre otras) no forman parte del nombre, por lo tanto, no servirán de elemento diferenciador para efectos de la realización del control de homonimia, así como tampoco se tienen en cuenta aquellos requisitos legales exigidos en algunos tipos de sociedades, como por ejemplo Sociedad de Comercialización Internacional (CI), sociedad de Beneficio e Interés Colectivo (BIC).
– No serán considerados nombres idénticos, dos nombres que tengan la misma fonética o dos nombres que estén integrados por las mismas palabras, pero ubicadas en distinto orden. Serán diferenciadores los diminutivos, los puntos, comas, corchetes y/o paréntesis.
– La adición de números es suficiente para considerar que dos nombres no son idénticos.
1.1.9.11. Cuando la persona jurídica emplee en su nombre distintivos propios de las instituciones financieras, tenga por objeto realizar actividades financieras, aseguradoras y del mercado de valores, o indique genérica o específicamente el ejercicio de una actividad financiera, aseguradora o del mercado de valores, tales como las expresiones: “bank”, “neobanco” “banco (a)”, en cualquier parte del nombre, sin estar autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia de conformidad con lo establecido en el artículo 12.2.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010.
1.1.9.12. Cuando las entidades promotoras de salud, las instituciones prestadoras de salud, las empresas de medicina de prepagada y de ambulancia prepagada inscriban actos o documentos, sin la aprobación de la Superintendencia Nacional de Salud y así lo requieran.”
5. De acuerdo con lo dispuesto en la Ley 962 de 2005, ¿es deber de las Cámaras de Comercio colaborar entre sí y facilitarse la información que reposa en sus archivos cuando se tramites (sic) de cambio de domicilio social para evitar la duplicidad de trámites y no convertir al usuario en intermediario de estos trámites?
No resulta claro para este Despacho la alusión que en este punto se hace de la Ley 962 de 2005, referida a racionalización de trámites ante la Administración Pública; no obstante, la instrucción impartida por esta Superintendencia a las cámaras de comercio en caso de solicitudes de inscripción de cambio de domicilio es precisa en el sentido que el traslado de la información del comerciante debe ser propiciada por la cámara de comercio de origen, tal como se describe en el siguiente extracto de las instrucciones que sobre el particular contiene la Circular 100-000002 de 2022, ubicable en su página 50:
“ (…)
Una vez inscrito el cambio de domicilio, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, la cámara de comercio de origen enviará a través del RUES a la cámara de comercio del nuevo domicilio, los formularios de matrícula y/o renovación, los documentos inscritos, la relación de todas las inscripciones, incluida una constancia de los libros que se encuentran inscritos antes de la cancelación de la matrícula y el último certificado de existencia y representación legal de la sociedad, antes de que se hubiera inscrito el cambio de domicilio.(…)”
6. De acuerdo con las normas colombianas, ¿cuáles son los mecanismos y ante quién se pueden denunciar actos de malas prácticas o de comportamientos incorrectos por parte de las Cámaras de Comercio?
De conformidad con el artículo 70 de la Ley 2069 de 2020, a partir del 1 de enero de 2022, las funciones en materia de supervisión de cámaras de comercio y las previstas en los artículos 27, 37 y 94 del Código de Comercio, asignadas a la Superintendencia de Industria y Comercio, han sido asumidas por la Superintendencia de Sociedades, entidad que podrá imponer multas y/o sanciones a las cámaras de comercio en los eventos que, previa investigación, se logre identificar infracción a las leyes, a los estatutos o a cualquier otra norma legal a la que deben sujetarse, así como por la inobservancia de las órdenes e instrucciones impartidas por la entidad.
7. Cuando la Circular Externa 100-000002 de 2022 establece que “(…) Al momento de efectuar la solicitud de inscripción del traslado del domicilio, el comerciante deberá indicar, so pena de que no se radique su solicitud, los datos de dirección física y el teléfono del nuevo domicilio (…)” , ¿ante cuál Cámara de Comercio, ya sea de origen o destino, deben presentarse estos datos solicitados?
De conformidad con las instrucciones impartidas en la referida circular, la reforma de cambio de domicilio debe inscribirse tanto en la cámara de origen como en la del nuevo domicilio. Así se expuso en el Artículo 1.3.7.1.,” Sobre la inscripción del cambio de domicilio del comerciante.”, párrafo 8º de su pagina 49, de suerte tal que los nuevos datos de ubicación del empresario que muta su domicilio corresponde ser aportados tanto a la cámara de comercio de origen, como a la del nuevo domicilio. Cuando la Circular Externa 100-000002 de 2022 establece que “(…) Al momento de efectuar la solicitud de inscripción del traslado del domicilio, el comerciante deberá indicar, so pena de que no se radique su solicitud, los datos de dirección física y el teléfono del nuevo domicilio (…)”¿cómo y en qué documento se debe indicar la dirección física y el teléfono del nuevo domicilio?
Dicha solicitud debe efectuarse a través del diligenciamiento del Formulario de Registro Único Empresarial.
8. Dando alcance al Oficio 220-018258 del 1 de mayo de 2010, ¿podrían por favor confirmar si la postura de la Superintendencia de Sociedades referente a la diferencia entre sede social y domicilio social continúa vigente?
La postura de esta Oficina contenida en el referido Oficio 220-018258 del 1 de mayo de 2010, en el sentido que “… el domicilio de una sociedad es la ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la sociedad, cuya reforma implica una reforma estatutaria, la sede social es la ubicación misma de la sociedad, esto es el sitio que la individualiza, la cual es susceptible de variarse, sin que ello implique la terminación de la persona jurídica…”, se mantiene en la actualidad.
De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia ubicables en el aplicativo Tesauro y la Circular Básica Jurídica.
Notas al pie:
1 COLOMBIA. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. Decreto Ley 410 de 1971, Código de Comercio. ARTÍCULO 110. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará: 1) (…) 3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;(…). COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1258 de 2008, Numeral 3º. ARTÍCULO 5o. La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se expresará cuando menos lo siguiente: 1o. (…) 3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución. (…)”
2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100-000002 de 2022, Artículo 1.3.1.7. Libro VII. De los libros. En este libro se inscribirán: – Los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de asamblea y juntas de socios. – La dirección de la página web y sitios de Internet, respecto de personas naturales, conforme a lo dispuesto en el artículo 91 de la Ley 633 de 2000, para lo cual basta que el interesado, su representante o apoderado informe por escrito a la respectiva cámara de comercio la referida dirección.”
Puedes encontrar más información sobre: ¿Es obligatorio registrar la dirección exacta en el cambio de domicilio de una empresa?, en supersociedades.gov.co
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