RESUMEN: ¿Pueden los accionistas solicitar copias de las actas de asamblea? La Superintendencia de Sociedades ha respondido a una consulta sobre la posibilidad de que los accionistas de una sociedad anónima obtengan copias de las actas de la asamblea ordinaria de accionistas después de ser aprobadas y firmadas, incluso fuera del derecho de inspección. En su oficio, la entidad aclara que los administradores tienen la obligación de suministrar dichas copias cuando se trata de impugnar decisiones de la asamblea, tramitar reconocimientos de presupuestos de ineficacia, o demostrar derechos políticos o patrimoniales en contextos administrativos o judiciales.
La respuesta se fundamenta en diversos conceptos previos y normativas, como los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y otros decretos y resoluciones pertinentes. La Superintendencia subraya que estos conceptos no constituyen asesoría jurídica para casos particulares, sino que ofrecen una orientación general sobre la materia.
Ver a continuación Supersociedades sobre: ¿Pueden los accionistas solicitar copias de las actas de asamblea?:
ASUNTO:
COPIA DE LAS ACTAS DEL ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-143837 18 JUNIO DE 2024
Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos:
“Los accionistas de una sociedad anónima ¿pueden conocer y tener copia del acta de la asamblea ordinaria de accionistas después de aprobada y firmada, aún por fuera del derecho de inspección?”
Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2 de la Resolución 100-000041 de 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de una sociedad determinada.
Con el alcance indicado, se procederá a dar respuesta a la consulta en los siguientes términos:
A continuación, se exponen varios oficios en los cuales esta Oficina se ha referido al tema:
Oficio 220-076507 del 22 de junio de 2011:
“De lo anterior se desprende que es la propia ley la que confiere el derecho a los administradores de impugnar las decisiones del máximo órgano social (artículo 191 C.Co), y de allí que la posición contenida en la doctrina transcrita resulte aplicable en el evento en el que un administrador no cuente con la posibilidad de obtener copia de las actas respectivas de asamblea o junta de socios, de tal suerte que el representante legal ante la solicitud de tales documentos deba suministrarlos al interesado para efectos de propiciar el ejercicio del derecho de impugnación.
Y en punto de la solicitud de las actas con el fin de ser aportadas en el respectivo trámite de reconocimientos de los presupuestos de ineficacia, se ha de indicar que por tratarse de procedimientos encaminados a que la autoridad competente verifique si en efecto se configuraron los supuestos de hecho que dan lugar a la comentada sanción legal (artículo 897 C.Co), en opinión de este Despacho también se predica el deber de los administradores de suministrar las actas del máximo órgano social, ya que de esta manera se procura que quienes son parte en las decisiones sociales, puedan hacer uso del citado mecanismo y de esta forma velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
En este orden de ideas, en concreto de este Despacho constituye un deber de los administradores suministrar a los asociados y demás administradores copia de las actas del máximo órgano social, cuando quiera que la solicitud obedezca a la intención de impugnar las decisiones de la asamblea de accionistas o junta de socios o a la iniciación del trámite de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia (artículos 191 C.Co., 87 Par. Ley 222 de 1995 y 133 Ley 446 de 1998).1 (subrayado fuera de texto)
Oficio 220-066142 del 23 de mayo de 2011:
El quinto interrogante en el que se pregunta por la posibilidad que tiene un socio de solicitar copia del acta de asamblea general ordinaria y/o extraordinaria de asamblea o de junta directiva, este Despacho encuentra que al ser las actas prueba suficiente de los hechos que en ellas constan, no puede la sociedad oponerse a la solicitud de entregar una copia tomada del libro de actas, al socio o accionista que la solicite, pues constituye el instrumento para demostrar derechos políticos o patrimoniales en escenarios administrativos o judiciales, siempre que se trate de estas circunstancias, pues de no existir esta justificación, la sociedad no tiene la obligación de entregar fotocopia a los accionistas.”2 (subrayado fuera de texto)
Oficio 220-038513 del 31 de mayo de 2012:
En sentido estricto no existe en la legislación mercantil una disposición expresa que le otorgue a los socios la facultad de solicitar copia de las actas de las reuniones que realice la asamblea general de accionistas o la junta de socios, ni de los demás documentos propios de la sociedad. Por el contrario, sin perjuicio del derecho de inspección consagrado en los artículos 369 y 442 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 48 de la Ley 222 de 1995, que le confiere en general a todos los asociados la facultad de examinar directamente o mediante delegado, los libros y comprobantes de la sociedad, en la oportunidad establecida para cada tipo societario, los administradores no tienen legalmente la obligación de entregar a los socios copia de ningún documento de la compañía. Sin embargo, esta Entidad se ha ocupado antes del tema y considerando entre otros los alcances del artículo 191 del Código citado, que le reconoce a los administradores, al revisor fiscal y a los socios ausentes o disidentes el derecho a impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta, cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos y, que al representante legal correlativamente le corresponde velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias e igualmente, dar trato equitativo a los todos los socios (Numeral 2 y 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995) ha concluido,
que en algunas circunstancias sí procede la solicitud de copia de las actas, como se expresa en el Oficio 220-005552 del 20 de febrero de 2002, «siempre que se trate de discutir ante autoridad competente la autenticidad o legalidad de un acta o la ejecución de las decisiones allí consignadas, es deber del administrador prestar su colaboración para lograr la certeza y la protección de los derechos de los interesados “ 3(Subrayado fuera de texto)
Oficio 220-075573 del 15 de mayo de 2014:
“h.- En relación con la inquietud de que si la sociedad puede expedir copia de las actas de asamblea o de junta directiva, se anota que ello es posible, siempre que los socios ausentes o disidentes vayan a ejercer su derecho a impugnar las decisiones de la asamblea o de junta directiva cuando quiera que estas no se ajusten a la ley o a los estatutos o para verificar su conformidad de tal documento con lo ocurrido y decidido en cada una de las reuniones o simplemente para enterarse de las decisiones adoptadas por uno u otro órgano.” 4 (subrayado fuera de texto)
Conforme a lo anterior, los administradores de la sociedad están en la obligación de autorizar la expedición de copias de las actas aprobadas y firmadas a los accionistas cuando se presenten las siguientes situaciones:
- Cuando se pretenda impugnar las decisiones de asamblea.
- Cuando se solicite para el trámite de reconocimiento de presupuestos de ineficacia.
- Cuando se pretenda demostrar derechos políticos o patrimoniales en escenarios administrativos o judiciales.
En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y que en la Página WEB de esta Entidad puede consultar directamente la normatividad y los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la entidad.
1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-093495 (24 de septiembre 2008). Asunto: Los
administradores tienen el deber de suministrar copia de las actas del máximo órgano social, cuando quiera que quien haga la solicitud lo haga con el fin de impugnar las decisiones sociales o de iniciar trámite de reconocimiento de presupuestos de ineficacia. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/wU0VFYIBIlrnnHGSvti6
2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-066142 (23 de mayo 2011). Asunto:
Sociedades anónimas-poderes actas- pago de las acciones y solicitudes de copias de los accionistas. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/-3Q2D4QBwA8Rhfy3VqH
3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-038513 (31 de mayo de 2012), Asunto: Pago
de utilidades-solicitud de copias de documentos de la sociedad. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/Zk19E4IBIlrnnHGSJtZn
4 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-075573 (15 de mayo 2014) Asunto: El
representante legal o el suplente actúan en juntas directivas en las cuales les ha sido conferida esta calidad- solicitud de información y expedición de actas. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/sXSOEYUBwA8Rhfy36aI6
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