RESUMEN: ¿Qué actividades puede realizar una sociedad en liquidación voluntaria? Cuando una sociedad entra en estado de liquidación voluntaria, su capacidad jurídica se limita a actos necesarios para concluir sus operaciones pendientes y cumplir con las disposiciones legales del proceso. No puede iniciar nuevas actividades relacionadas con su objeto social, salvo aquellas específicamente autorizadas por la ley. El incumplimiento de estas restricciones puede acarrear responsabilidad ilimitada y solidaria para los liquidadores y revisores fiscales.
Asimismo, el oficio destaca que, en el marco del proceso de liquidación, no es posible emitir juicios específicos sobre la capacidad de una sociedad para actuar como administradora o representante legal de terceros. Las decisiones deben enmarcarse estrictamente en las normas que rigen la liquidación y bajo la supervisión de los órganos correspondiente
Ver a continuación oficio Superintendencia de Sociedades sobre: ¿Qué actividades puede realizar una sociedad en liquidación voluntaria?
SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA.
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
OFICIO 220-156988 DE 26 DE JUNIO DE 2024
ASUNTO: CAPACIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA.
Acuso recibo del escrito citado en la referencia, por medio del cual presenta una consulta en los siguientes términos:
“(…)
En virtud de lo dispuesto por el artículo 23 de la Constitución de Colombia, interpongo ante ustedes la siguiente petición:
- Se informe que consecuencias jurídicas tiene que una sociedad se encuentre en estado de liquidación.
- Se informe que actividades puede realizar una sociedad que se encuentra en estado de liquidación
- Se aclare si una sociedad que se encuentra en liquidación puede fungir como administradora y representante legal de una copropiedad.
- ¿Cual es el estado actual de la sociedad “CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA”, identificada con NIT No. 800.180.500-4?
- ¿Cuáles son las implicaciones legales que tiene la siguiente anotación en el “CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL” de la CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA, correspondiente a:
“Que por Acta No. 001, del 20 de febrero de 2020, de Junta de Socios, inscrita el 28 de Febrero de 2020 bajo el número 02558848 del libro IX, la sociedad de la referencia fue declarada disuelta y en estado de liquidación.”? - ¿Puede la sociedad CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA, ser la representante legal del CONDOMINIO POBLADO TURISTICO SAN MARCOS en calidad de administradora del mismo?, ¿Cuáles son las connotaciones respecto a su capacidad estando en proceso de liquidación?” (SIC)
Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el
Decreto 1380 de 2021.
Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad.
Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta bajo la óptica de la liquidación privada o voluntaria, en los siguientes términos:
“1. Se informe que consecuencias jurídicas tiene que una sociedad se encuentre en estado de liquidación. - Se informe que actividades puede realizar una sociedad que se encuentra en estado de liquidación.”
Según lo determinado en el artículo 222 del Código de Comercio, disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.
Del mismo modo, se pone de presente que según el artículo 238 del Código de Comercio, es función del liquidador, entre otras, continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución.
“3. Se aclaré si una sociedad que se encuentra en liquidación puede fungir como administradora y representante legal de una copropiedad.”
La Oficina Asesora Jurídica, en las respuestas a los derechos de petición en la modalidad de consulta no puede, a priori, calificar, juzgar, sancionar, asesorar, definir ni pronunciarse sobre aspectos particulares y concretos en relación con la capacidad y la gestión de los negocios de una sociedad en concreto.
De igual forma, en relación con la respuesta a la presente inquietud ha de estarse a lo acotado en los acápites anteriores pues queda subsumida por los derroteros legales señalados sobre la capacidad jurídica de una sociedad en liquidación voluntaria.
“4. ¿Cuál es el estado actual de la sociedad “CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA”, ¿identificada con NIT No. 800.180.500-4?”
Según el Sistema General de Informaron de Sociedades SIGS – Reporte Listado General Sociedades -, la sociedad CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA con NIT 800180500, se encuentra ante la Superintendencia de Sociedades bajo el grado de supervisión denominado Inspección.
“5. ¿Cuáles son las implicaciones legales que tiene la siguiente anotación en el “CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN LEGAL” de la
CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA, correspondiente a:
“Que por Acta No. 001, del 20 de febrero de 2020, de Junta de Socios, inscrita el 28 de Febrero de 2020 bajo el número 02558848 del libro IX, la sociedad de la referencia fue declarada disuelta y en estado de liquidación.”?
“¿6. Puede la sociedad CORPORACIÓN ALTOS DE SAN MARCOS LTDA, ser
la representante legal del CONDOMINIO POBLADO TURISTICO SAN MARCOS en calidad de administradora del mismo?, ¿Cuáles son las connotaciones respecto a su capacidad estando en proceso de liquidación?”
En relación con las inquietudes 5 y 6 del escrito petitorio, la Oficina Asesora Jurídica, en las respuestas a los derechos de petición en la modalidad de consulta no puede, a priori calificar, juzgar, sancionar, asesorar, definir ni pronunciarse sobre aspectos particulares y concretos en relación con la capacidad y la gestión de los negocios de una sociedad en concreto.
En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co los conceptos emitidos por la entidad, así como la herramienta tecnológica Tesauro.
Puedes encontrar más información sobre: ¿Qué actividades puede realizar una sociedad en liquidación voluntaria?, en supersociedades.gov.co
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