RESUMEN: ¿Qué funciones tiene la Superintendencia de Sociedades?

¿Qué funciones tiene la Superintendencia de Sociedades? La Superintendencia de Sociedades de Colombia tiene como funciones principales la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales no supervisadas por otras superintendencias. En su rol de inspección, puede solicitar y analizar información sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de estas sociedades, así como realizar investigaciones administrativas. En cuanto a la vigilancia, se asegura de que las sociedades se ajusten a la ley y a sus estatutos en su formación y funcionamiento, y puede adoptar medidas para subsanar irregularidades, autorizar emisiones de bonos, verificar actividades sociales y decretar la disolución y liquidación de las sociedades, entre otras funciones.

Adicionalmente, la Superintendencia tiene competencias jurisdiccionales para conocer de los procesos de insolvencia regulados por la Ley 1116 de 2006, permitiendo a los acreedores solicitar la admisión de estos procesos cumpliendo con los requisitos legales. Sin embargo, no tiene facultades para investigar y sancionar administrativamente el incumplimiento de pagos a proveedores ni la inexistencia de canales de reclamación adecuados, limitándose a conceptos generales y abstractos sobre sus competencias.

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ASUNTO:

FUNCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Señora

MICHEL VANESSA RONCANCIO QUIROGA

NO APORTA DATOS

[email protected] Ciudad

REFERENCIA:        RADICACIÓN 2024-01-142591

Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia mediante la cual formula una consulta relacionada con el tema del asunto, en los siguientes términos:

“1. Vigilancia y sanción de personas jurídicas (sociedad limitada ejerciendo actividades comerciales) que incumplan con el pago de obligaciones onerosas a sus proveedores.

• Vigilancia y sanción de personas jurídicas (sociedad limitada ejerciendo actividades comerciales) que no tengan canales idóneos para resolver reclamaciones por parte de sus proveedores derivadas del incumplimiento de sus obligaciones.

• Omisión por parte de la persona jurídica (sociedad limitada ejerciendo actividades comerciales) de suministrar correos del área jurídica o financiera para elevar reclamaciones.

• indicar si existe algún proceso o mecanismos idóneos dentro de la Superintendencia de sociedades cuyo objeto sea proteger o garantizar los derechos de los proveedores.

En caso de no contar con algún proceso o mecanismo de protección indicar quien es la entidad competente o proceso conducente.?”

Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad

determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.

Con el alcance indicado, y en la medida que las preguntas giran bajo un mismo eje temático, este Despacho procederá a contestarlas de manera conjunta en los siguientes términos:

Los artículos 83 y 84 de la Ley 222 de 1995 establecen:

“ARTICULO 83. INSPECCIÓN. La inspección consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones específicas de la misma. La Superintendencia de Sociedades, de oficio, podrá practicar investigaciones administrativas a estas sociedades.

ARTICULO 84. VIGILANCIA. La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercerá en forma permanente.

Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República. También estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del análisis de la información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación administrativa, establezca que la sociedad incurre en cualquiera de las siguientes irregularidades:

1. Abusos de sus órganos de dirección, administración o fiscalización, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas legales o estatutarias;

• Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información que no se ajuste a la realidad;

• No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados.
  • Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social.

Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, además de las facultades de inspección indicadas en el artículo anterior, tendrá las siguientes:

1. Practicar visitas generales, de oficio o a petición de parte, y adoptar las medidas a que haya lugar para que se subsanen las irregularidades que se hayan observado durante la práctica de éstas e investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias realizadas por la sociedad visitada con cualquier persona o entidad no sometida a su vigilancia.

• Autorizar la emisión de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley y verificar que se realice de acuerdo con la misma.
• Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios cuando lo considere necesario.

• Verificar que las actividades que desarrolle estén dentro del objeto social y ordenar la suspensión de los actos no comprendidos dentro del mismo.

• Decretar la disolución, y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar.
• Designar al liquidador en los casos previstos por la ley.

• Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.
• Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por la ley. En los casos en que convoque de manera oficiosa, la Superintendencia presidirá la reunión.

• Autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas.
• Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley.”

Las sociedades vigiladas por esta entidad se encuentran determinadas tanto en la Ley 222 de 1995, como en el Decreto 1074 de 2015 a partir del artículo 2.2.2.1.1.1.

Sentado lo anterior, es preciso señalar que la ley no establece facultad para que esta entidad, por vía administrativa, investigue y/o sancione conductas sobre el presunto incumplimiento de pagos de acreencias a proveedores o la presunta inexistencia de canales idóneos para resolver reclamaciones de proveedores, por parte de sociedades.

Ahora bien, en ejercicio de funciones jurisdiccionales, la Superintendencia de Sociedades tiene competencia para conocer de los procesos de insolvencia regulados en la Ley 1116 de 2006, cuya admisión puede ser solicitada por los acreedores de una sociedad, cumpliendo a cabalidad con los requisitos legales.

En los anteriores términos se ha atendido su inquietud. Se pone de presente que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia los cuales también podrá ubicar en la herramienta tecnológica Tesauro.

Cordialmente,

ANDRÉS MAURICIO CERVANTES DÍAZ

Jefe Oficina Asesora Jurídica

TRD:

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