RESUMEN: ¿Qué obligaciones debe cumplir un emisor de valores inscrito en el RNVE? El concepto aborda las obligaciones de las entidades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) como emisores de valores. Las entidades que ostentan dicha calidad están obligadas a cumplir con reportes financieros y no financieros, siguiendo los plazos establecidos en la normatividad aplicable, incluyendo la presentación del Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas.
Además, se clarifica que si una emisión no se lleva a cabo dentro del plazo de un año desde su autorización, tanto la inscripción de la emisión como la del emisor pueden ser canceladas. A pesar de la cancelación de la autorización de una emisión, las obligaciones de reporte de información para el emisor seguirán vigentes mientras este permanezca inscrito en el RNVE.
Ver a continuación Carta Circular Superintendencia Financiera de Colombia sobre: ¿Qué obligaciones debe cumplir un emisor de valores inscrito en el RNVE?:
EMISORES, REPORTES DE INFORMACIÓN
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
Concepto 2024009116-003 del 12 de febrero de 2024
Síntesis: En la medida en que una entidad ostente la calidad de emisor de valores, esto que se encuentre inscrita en el RNVE, deberá dar cumplimiento a las obligaciones de reporte de información derivadas de dicha calidad, conforme a los plazos definidos en la normatividad que resulte aplicable, entre la que se cuenta la información financiera y no financiera que debe ser remitida al mercado, como es la relacionada con el Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas.
«(…) consulta con las siguientes inquietudes:
“1. Partiendo de que, según el ARTÍCULO 5.2.6.2.1 del decreto 2055 de no haber adelantado la oferta pública de ofertas un año después de la expedición de la autorización esta se vence de manera oficiosa. Tengo entendido que la Empresa Metro tiene dos figuras diferentes, una es la inscripción el en el RNVE y la otra es la autorización de una emisión, de acuerdo a lo anterior el vencimiento oficioso recae sobre la segunda, autorización de la emisión, más no sobre la primera el RNVE. ¿Es correcto este entendimiento?
- En caso de ser correcto el entendimiento anterior, las obligaciones, el reporte de información periódica y relevante, derivadas del RNVE siguen vigentes aún sí nuestra autorización para la emisión se hubiera cancelado.
- Si es correcto el entendimiento de la pregunta uno, se debe entender la cancelación oficiosa cumplida o debemos de realizar alguna gestión adicional.
- En caso de ser correcto el entendimiento de la pregunta uno, podrían por favor indicarnos en que parte esta descrito el procedimiento para solicitar la autorización de una nueva emisión.”.
(…) esta Dirección procederá a responder los puntos de su consulta en el mismo orden en que fueron presentados, de la siguiente manera:
- Partiendo de que, según el ARTÍCULO 5.2.6.2.1 del decreto 2055 de no haber adelantado la oferta pública de ofertas un año después de la expedición de la autorización esta se vence de manera oficiosa. Tengo entendido que la Empresa Metro tiene dos figuras diferentes, una es la inscripción el en el RNVE y la otra es la autorización de una emisión, de acuerdo a lo anterior el vencimiento oficioso recae sobre la segunda, autorización de la emisión, más no sobre la primera el RNVE. ¿Es correcto este entendimiento?
Para dar respuesta a este punto, es necesario mencionar que según el artículo 5.2.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010 “las entidades que deseen realizar una oferta pública de sus valores o que los mismos se negocien en un sistema de negociación, deberán inscribirse junto con la emisión o emisiones del respectivo valor o valores en el RNVE”. Negrilla fuera de texto, así mismo, el artículo 5.2.1.1.5 del DU indica que la inscripción del emisor y la emisión en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE conllevan la autorización para realizar su oferta pública.
Así las cosas, dicho régimen prevé un procedimiento para que los valores se entiendan inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, a cargo de la SFC, así como para que se entienda autorizada la oferta pública de los mismos.
En el anterior sentido, mediante la Resolución No. 1969 del 29 de diciembre de 2022 proferida por esta Superintendencia, la cual quedó en firme el 2 de enero de 2023, se autorizó la inscripción tanto del emisor como de la correspondiente emisión a cargo de la sociedad (…) en el RNVE, además de la autorización de la oferta pública de los valores que hacen parte de dicha emisión.
Por otra parte, la cancelación oficiosa correspondiente al hecho de no haber realizado la oferta pública de los valores dentro del año siguiente a la ejecutoria del acto administrativo que autorizó la inscripción de la emisión, de conformidad con el artículo 5.2.6.2.1 recaería sobre la inscripción de la emisión y en este caso también sobre el emisor1 en consideración a que no cuenta con más valores inscritos en el RNVE distintos a los de la emisión respecto de la cual no se llevó a cabo la oferta.
En ese orden de ideas, operaría la causal de cancelación oficiosa tanto respecto de la inscripción de la emisión como del emisor, dado que no cuenta con más valores inscritos. En punto a la autorización de la oferta pública esta se entiende sin efectos por su no ocurrencia dentro del año siguiente a la ejecutoria del acto administrativo que la autorizó y ya no podrá llevarse a cabo en los términos de la Resolución 1969 de 2022, por lo que si es el deseo del emisor, deberá iniciar de nuevo el trámite de inscripción de la emisión en el RNVE y autorización de oferta pública.
- En caso de ser correcto el entendimiento anterior, las obligaciones, el reporte de información periódica y relevante, derivadas del RNVE siguen vigentes aún sí nuestra autorización para la emisión se hubiera cancelado.
Frente a este punto de su consulta, es pertinente indicar que, de conformidad con las normas vigentes, en la medida en que una entidad ostente la calidad de emisor de valores, esto que se encuentre inscrita en el RNVE, deberá dar cumplimiento a las obligaciones de reporte de información derivadas de dicha calidad, conforme a los plazos definidos en la normatividad que resulte aplicable, entre la que se cuenta la información financiera y no financiera que debe ser remitida al mercado, como es la relacionada con el Reporte de Implementación de Mejores Prácticas Corporativas, conforme a lo establecido en el numeral 7, Capítulo V, Título I, Parte III de la Circular Básica Jurídica – CBJ, expedida por esta Superintendencia2.
En tal medida, mientras la entidad se encuentre inscrita como emisor de valores ante el RNVE y no se encuentre en firme acto administrativo motivado que le comunique de la cancelación de dicha inscripción, se deberá continuar dando cumplimiento a las obligaciones derivadas de su calidad de emisor de valores.
1 En cuanto solo cuenta con una emisión inscrita en el RNVE el parágrafo del artículo 5.2.6.1.1 del DU, establece: “La cancelación de la inscripción del emisor procederá junto con la cancelación de todas las emisiones en el RNVE. Para efectos de la cancelación de los valores en el RNVE será necesaria su previa cancelación en los sistemas de negociación en los cuales se encuentren inscritos”. Negrilla fuera de texto.
2 En cuanto a la periodicidad se señala: “Los emisores de valores obligados a diligenciar y remitir el Reporte de Implementación deberán hacerlo cada año, en el periodo comprendido entre el 8 y el 31 de enero, antes de que se lleve a cabo la sesión ordinaria de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del emisor, u órgano que haga sus veces. El reporte enviado por los emisores hará referencia al período enero-diciembre del año inmediatamente anterior.” Negrilla y subrayado fuera de texto.
- Si es correcto el entendimiento de la pregunta uno, se debe entender la cancelación oficiosa cumplida o debemos de realizar alguna gestión adicional.
Valga precisar que si bien la causal de cancelación oficiosa prevista en el citado artículo 5.2.6.2.1 del DU procede frente a la situación regulada en ella, en este caso la no formulación de la oferta pública autorizada en el tiempo dado en la norma, la parte operativa relacionada con la verificación de la causal y la expedición del acto administrativo de reconocimiento de su ocurrencia presuponen un conocimiento detallado del hecho por parte de esta Entidad, sea en ejercicio de sus funciones o por otros medios, incluyendo la información que suministre el mismo emisor sobre el particular.
En el caso particular de la consulta, teniendo en cuenta que en el prospecto publicado en el RNVE de la referida emisión se indica que “Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A”. es necesario que se remita a esta Superintendencia la constancia de la cancelación de la inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia, BVC, y en caso de que esta no se haya producido, se deberá remitir una constancia del representante legal del emisor de que dicha inscripción en la BVC no se efectuó, documento que acompañe un escrito en el que ponga en contexto a esta SFC de la situación presentada y las razones para no llevar a cabo la oferta pública en el término señalado por la Resolución 1969 de 2022. Adicionalmente, el emisor deberá encontrarse al día con el cumplimiento de sus obligaciones tanto pecuniarias frente a la SFC, como en sus obligaciones derivadas de su calidad de emisor y supervisadas por esta Entidad.
- En caso de ser correcto el entendimiento de la pregunta uno, podrían por favor indicarnos en que parte esta descrito el procedimiento para solicitar la autorización de una nueva emisión
Teniendo en cuenta las previsiones anteriores y que actualmente la entidad ostenta la calidad de emisor, lo que no obsta para solicitar una nueva inscripción de una emisión en el RNVE, más aún frente a la cancelación oficiosa de que se ha hablado, me permito informar que los artículos 5.2.1.1.1 y siguientes del DU consagran el régimen de inscripción en el RNVE de emisores y emisiones de valores, dentro de los que se encuentran los requisitos generales y especiales de inscripción y oferta, en particular lo previsto en el artículo 5.2.1.1.3 del DU, respecto de los requisitos de inscripción y el artículo 5.2.1.1.5 del mismo decreto, en torno a los requisitos de autorización a la oferta. Por su parte, lo que hace referencia al contenido del prospecto de información, deberá tener en cuenta lo dispuesto en el numeral 1 del capítulo II del título I de la parte III de la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia. Finalmente, y en torno a la regulación aplicable a los bonos, los artículos 6.4.1.1.1 y siguientes regulan el tema.
Así mismo, en la página web de la SFC se incluyen guías informativas para emisores de valores, dentro de las cuales se incluye la “Guía para emisiones dirigidas a mercado principal” la cual puede consultar en el siguiente link: https://www.superfinanciera.gov.co/SIMEV2/rnve/guias
(…).»
Puedes encontrar más información sobre: ¿Qué obligaciones debe cumplir un emisor de valores inscrito en el RNVE?, en superfinanciera.gov.co
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