“…la sucursal de una sociedad extranjera es una prolongación de la casa matriz; por lo tanto, no constituye una persona jurídica distinta del ente principal. ”
Una sociedad extranjera es aquella cuya sede principal se encuentra fuera del territorio colombiano. En cuanto a una sucursal, se entiende que es un establecimiento comercial, que puede ser tienda, almacén, fábrica, bodega, planta industrial, factoría, dentro o fuera de su domicilio principal para el desarrollo de sus actividades, de acuerdo con el artículo 263 del Código de Comercio, y no es necesario que los socios, accionistas o propietarios se encuentren en Colombia para constituir la sucursal, este trámite lo pueden realizar mediante la firma de un poder de representación.
“ARTÍCULO 263. DEFINICIÓN DE SUCURSALES – FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad.
Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil. A falta de dicho poder, se presumirá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal.”
Los elementos esenciales para la apertura de una sucursal de acuerdo con el artículo 472 del código de comercio, son:
- El nombre de la sucursal.
- Los negocios que se proponga desarrollar.
- El monto del capital asignado, y el originado en otras fuentes si lo hubiere.
- El domicilio de la sucursal.
- El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos.
- La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, para representar a la sucursal en los negocios que se pretendan desarrollar en Colombia.
- La designación del revisor fiscal, quien deberá residir en Colombia.
Con respecto al revisor fiscal de la sociedad extranjera artículo 489 del código de comercio, “Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán, en lo pertinente, a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país.
Estos revisores deberán, además, informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades.”
Registro de la inversión extranjera
Las divisas que ingresen al país, que se destinen como capital asignado de la sucursal, deberán registrarse como inversión extranjera ante el Banco de la República, mediante su canalización a través de los intermediarios del mercado cambiario debidamente autorizados en Colombia para ello, o a través de cuentas de compensación registradas ante el Banco de la República. En consecuencia, debe presentarse la correspondiente declaración de cambio en el Formulario
N.º 4 “Declaración de cambio por inversiones internacionales”.
La adecuada presentación de la declaración de cambio será suficiente para el registro automático de la inversión extranjera.
Material de información adicional
- LEY NÚMERO 222 DE 1995 – estructura de presupuestos de subordinación, artículo 30
- OFICIO 220 – 007532 DEL 30 DE ENERO DE 2015 – Constitución de una ‘SAS’ por parte de una sociedad extranjera -configuración de grupo empresarial